跨國公司并購案例精選(九篇)

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第1篇：跨國公司并購案例范文

【關鍵詞】跨國并購，反壟，法律規制

隨著中國市場化程度的加深及加入WTO后開放進程的加快，并購已經日益成為外資進入中國的一種重要方式。雖然外資并購帶來了一些我國企業所需要的資金、技術及先進的管理經驗，但隨著大型跨國并購案的增多，尤其是跨國公司對關系到我國戰略性產業的并購，跨國并購導致的國內市場壟斷及國家經濟安全問題日益顯現出來。我國適時出臺《反壟斷法》，并于2008年8月1日起施行，這部素有“經濟憲法”之稱的法律的出臺，有利于遏制跨國公司在中國的壟斷勢力，打擊跨國公司操作市場價格、產品質量和濫用市場支配地位等限制競爭行為，有利于防治外資并購所帶來的壟斷，促進內外資的公平競爭。

一、跨國并購帶來的負面影響

1.導致行業壟斷，危及國家經濟安全。近年來，跨國公司在大舉并購我國啤酒飲料、化妝品企業后，已把并購重點直奔我國的工程機械業、電器業等領域的骨干企業、龍頭企業。如國內最大的柴油燃油噴射系統廠商無錫威孚、惟一能生產大型聯合收割機的佳木斯聯合收割機廠、最大的電機生產商大連電機廠、最大的精密刀具生產商哈爾濱第一工具廠等相繼被GE、卡特比勒、ABB、西門子等跨國公司并購。跨國公司的“斬首行動”如果頻頻得手，尤其是那些關系到國家戰略利益的企業紛紛被并購，那么政府關于產業結構調整的各種政策措施成效就會降低，影響本國的產業結構升級，并且有可能危及國家經濟安全。

2.弱化我國民族品牌，導致無形資產的流失。品牌是市場競爭的利器，一個國家著名品牌的多寡是與其科技和經濟發展水平密切相關的。在諸多跨國并購案中，品牌控制往往被作為一項重要的競爭戰略。從這幾年跨國并購的實踐來看，外資先買斷中方品牌，然后與這些中方品牌聯合起來推出自己的國際品牌，最終以自己的品牌取代中方品牌，或者通過減少對中方品牌的投資來逐漸降低其品牌價值，或壓縮中方品牌的產量，或控制銷售環節和市場推廣，使民族自有品牌逐漸衰弱直至消失。譬如，可口可樂和百事可樂在中國并購整合了“亞洲”、“嶗山”、“天府”等七家國內碳酸型飲料企業，這些品牌在合資后都消失了，最終可口可樂和百事可樂基本上壟斷了中國的碳酸飲料市場。再如，洗發產品中十分暢銷的“海飛絲”、“飄柔”品牌，是外資控股并購了廣州“潔花”牌洗發香波生產廠家后推出的。大量事實證明，很多自主品牌不僅沒有在并購中壯大自己，反而被消弱，直至被消滅，這樣就會導致我國產業競爭力下降，這對我國來說無疑是一種重大威脅。

3.制約國內企業研發和自主創新能力的發揮。外資控股我國企業以后，由于處于被并購的位置，中方的科研開發部門都被納入外資公司的體系中，中方的自主研發能力受到很大的約束，一些企業甚至放棄了苦心經營多年的自主研發平臺，淪為跨國公司的加工車間。同時，跨國公司還會利用各種手段阻礙技術的外溢，使被并購企業想通過跨國并購流入先進技術的愿望化成泡影。比如，我國是世界上具有生產成套石油鉆機能力的少數國家之一，在石油鉆機方面處于世界前列。我國原最大的石油鉆機生產基地―蘭州石油化工機器廠把石油鉆機制造部分與世界最大的石油機械制造商美國國民油井公司合資成立蘭石國民油井石油工程有限公司，美方占60%的股份。合資后，該廠只剩下單一的加工業務，失去了原來的研發、設計、銷售等業務，成了跨國公司的加工廠。

二、跨國并購反壟斷規制的不足

2006年《關于外國投資者并購境內企業的規定》中關于跨國并購反壟斷的規定和2008年8月1日起實施的《反壟斷法》是我國目前規制跨國公司壟斷性并購的最重要的法律，為完善我國反壟斷法律制度打下堅實的基礎。但是，同樣應該看到，我國跨國并購反壟斷規制無論是在法律體系、法律規定的內容上以及具體的反壟斷實踐中，仍存在不足之處。

1.相關法律文件在內容上存在不協調之處。我國雖然新增設了一些反壟斷法律法規，但以往針對跨國并購作出的法規并沒有失去效力，這就產生了效力層級不同的規定如何適用和協調的問題。目前除了《公司法》、《證券法》和《反壟斷法》以外，關于企業并購的立法大部分是國務院以及各部委所頒布的“條例”、“辦法”、“通知”等行政法規、規章。這些部委規章和其它規范性文件立法位價、效力層次較低，缺乏應有的權威性。由于立法主體眾多，缺乏統一性和協調性，因此不可避免地存在著不同法律規范之間發生沖突的現象，以至并購主體和司法機關無所適從。

2.立法過于簡單，可操作性差。《反壟斷法》一共五十七條，不足七千字，這些條文都是高度概括的，過于原則化，這與世界各國的反壟斷法相比可謂“最短”。這就導致了目前雖然頒布了《反壟斷法》，但卻因為缺乏操作性而難以實施。具體反映在對相關市場、市場份額、市場分析等基本問題上缺乏認定的標準，很難推斷一項并購行為是否限制了有效競爭，所以也就很難判斷其合法與否。另外，我國專門針對跨國并購作出的《關于外國投資者并購境內企業的規定》，也有許多過于籠統的規定。如對于如何界定相關市場、市場集中度如何測算、市場進入障礙指標等沒有細節性規定。這些都是跨國并購反壟斷實踐中必須有所依據而現在仍無據可依或沒有細化的操作標準的。

3.仍存在一些制度空白。我國現行的并購反壟斷法律體系尚不健全，仍存在一些反壟斷法實施過程中必須具備而我國尚未加以建設的制度。比如在報告制度方面，我國目前僅規定了事前申報，未規定事后報告制度。從發達國的立法與實踐來看，并購完成后，對企業限制競爭效果的持續性審查也十分必要。因此，我國也有必要補充事后報告制度，并對報告的形式、內容、時限等作出進一步規定。另外在審查結果方面，我國僅規定了“批準”與“不批準”兩種結果，對事實上已完成的違反規定的并購案例如何處理留下了法律空白。

三、跨國并購反壟斷制度的完善

1.制定統一的《外資并購反壟斷法》。《反壟斷法》為我國在跨國并購過程中的反壟斷和維護國家安全提供了明確的法律依據，但整部法律對跨國并購進行規制的法律條款只有一條，許多重要的內容并沒有予以體現，所以可以認定我國對跨國并購的反壟斷控制仍然有許多尚待完善的地方。鑒于跨國并購有其特殊性，可以在《關于外國投資者并購境內企業的規定》、《反壟斷法》的基礎上，根據我國市場的實際和跨國并購國內企業的現狀，制定一部統一的、涵蓋跨國并購反壟斷各方面內容、效力位價較高的專門的《外資并購反壟斷法》。

2.出臺《反壟斷法》實施細則，完善配套措施。隨著《反壟斷法》的頒布和實施，我國關于跨國并購的政策立法的法律制度框架和體系已經初步建立起來了。但是，有關政策立法體系仍有需要進一步完善的地方。就跨國并購實踐而言，《反壟斷法》中的一些規定仍顯得較為原則，因此需要盡快制定更為具體和可操作性強的實施細則，從而保障發生在我國的跨國并購活動順利開展，有效防止和控制跨國并購可能產生的風險和威脅。在實施細則中應包括程序性規則（如事前申報和事后申報、申報義務人、申報的受理機關、申報的內容和審查的期限）、實體性規則（如相關市場界定、市場份額和市場集中度的認定）、反壟斷的域外效力和對違法行為的監督和法律責任（如舉報制度、法律制裁、訴訟機制）等內容。

3.建立跨國并購的事后監控制度。《反壟斷法》和《關于外國投資者并購境內企業的規定》僅規定了事前申報，未規定事后報告制度。從國外的立法與實踐來看，大多規定了并購完成后對企業限制競爭效果的持續性審查制度。為了能最大限度地避免或減少外資并購對我國市場帶來的限制市場競爭的后果，參照國外的立法，我國也應當設立外資并購的事后監控制度。對于經批準已進行并購的外資并購，并購企業在并購完成時和完成后的一定年限內，應定期向國家反壟斷執法機關報告并購后企業的控股情況，一旦外資所持股權比例超過國家規定的份額，反壟斷執法機關有權認定其違法，可以解除收購或強制外商向國內相關企業出售其股份，以弱化其控制地位。

4.建立反壟斷訴訟機制。訴訟救濟是外資并購反壟斷規制的最終救濟方式。我國《反壟斷法》53條規定，并購企業對反壟斷執法機構的決定不服的，可以先依法申請行政復議；對行政復議決定不服的，可以依法提起行政訴訟。從我國《反壟斷法》的具體規定來看，由于在立法過程中過多強調我國應建立反壟斷的行政執法模式，忽視了司法機關在反壟斷實施中的作用和反壟斷司法機制的建立，對反壟斷司法機構的設置和訴訟程序的規定非常簡單。對于我國反壟斷訴訟機制的設計，我國可以借鑒美國反壟斷法的規定，建立公益訴訟機制；也可以參照德國的做法，由反壟斷執法機構所在地的最高人民法院以及省高級人民法院享有管轄權，并設立相應的反壟斷法庭，受理反壟斷的民事訴訟和行政訴訟案件。

參考文獻：

[1]朱華：《外資跨國并購在我國的興起、影響及對策研究》，載《內蒙古科技與經濟》2008年第6期

[2]陳寶民，孫福全：《跨國公司在華并購現狀與負面影響分析》，載《遼寧經濟》2006年12期

第2篇：跨國公司并購案例范文

關鍵詞：跨國并購 鉆石模型 雙鉆石模型

跨國并購的相關理論研究

在20世紀90年代中后期開始的第五次全球并購浪潮中，跨國并購的重要性逐漸超過了綠地投資，例如在2000年跨國并購總量占全球FDI的82％。跨國并購理論可以分為企業并購理論、產業組織理論、對外直接投資理論、戰略資產理論、管理重組理論等。

波特（Porter，1990，《國家競爭優勢》）提出，國家是企業最基本的競爭優勢，因為它能創造并保持企業的競爭條件，建立了由生產要素、需求條件、相關產業和支持產業與企業的戰略、企業結構和同業競爭構成的鉆石模型。Moon、Rugman和Verbeke（1995）提出把跨國公司的活動結合到鉆石模型中，發展出跨國活動的動因和影響分別和波特的四個關鍵要素相對應的雙鉆石模型。

雙鉆石模型

Moon、Rugman和Verbeke認為波特在對加拿大和新西蘭政府進行咨詢時忽視了發生在這兩個國家的跨國經營活動，比如新西蘭資源性產業和出動。所以他們提出了雙鉆石模型。圖1是一個“9因子”雙鉆石模型，最外面的一個鉆石代表全球因素，最里面的鉆石代表東道國國內因素。外部的全球鉆石的大小是與一個固定的時間段相對應的，而內部國內鉆石的大小則是根據國家的大小和其競爭力來變化的。中間虛線形成的鉆石是國際鉆石，表示的是由國內和國際變量共同決定的一個國家的競爭力。國內鉆石和國際鉆石的區別在于是否包含了跨國活動，跨國活動包括流入和流出的FDI。

雙鉆石模型和波特的單鉆石模型之間的主要區別在于：一個國家可持續價值的增加可能來自于國內的企業，也可能來自于國外的企業。可持續性價值在涉及到跨國公司的時候在地理范圍上會擴展到多個國家，國家或地區在企業的跨國活動中可以進行優勢互補，從而實現多地區、多國家的競爭力互補。

雙鉆石模型的最新研究

Chen（2000）中在雙鉆石模型的基礎上分析了FDI如何對臺灣制造業的成長發揮了巨大的作用，Liu（2002）應用雙鉆石模型對中國的高科技發展進程做了分析；Song.H.R（2003）和Ryu.J.K（2003）分別在雙鉆石模型的基礎上對韓國三星電子和LG電子的競爭力進行了分析。Dunning(2002)提出利用雙鉆石模型來解釋如何利用FDI來提高自己的競爭力，提出了自己的修正模型（2003），把IPAs（投資促進機構）、競爭思維和FDI作為新的因素加入到波特的鉆石模型。Moon等（2003）對針對Dunning（2003）的修正模型進行了補充，進一步提出把跨國活動理解成內生變量，而不是外生變量，并對中國、韓國、中國香港的競爭力進行了比較。

運用雙鉆石模型的案例分析

本文采用“9因子”雙鉆石模型。在變量的選擇和歸納時考慮到跨國并購的趨勢，將波特（1990）的單鉆石模型、Moon , Rugman ,and Verbeke(1995,1998)的雙鉆石模型、Moon and Roehl（2001）對單鉆石模型的補充、Dunning（2000，2003）對單鉆石模型的修正以及Moon（2003）在APEC報告中的雙鉆石模型進行了綜合，具有一定代表性。

“9因子”雙鉆石模型把跨國活動的動因和影響均作為內生變量，并通過對這些要素的研究來分析一國的競爭力。本文在Moon的模型基礎上增加了協同性因子。在“9因子”雙鉆石模型中，涉及到戰略資產和資源的跨國并購動因或影響被歸納到生產要素中；涉及到市場需求和原產地的跨國并購動因或影響被歸納到需求條件中；涉及到戰略、壟斷者反應和市場結構的跨國并購動因或影響被歸納到企業戰略、企業結構和同業競爭中；涉及到效率和協同性的跨國并購動因或影響被歸納到相關支持性產業中。

本文以“9因子”雙鉆石模型為分析工具，對中國2002年、2003年發生的外資跨國并購的代表性樣本進行分析，進而對外資跨國并購對我國國家競爭力的作用有一個更為深刻的分析，并且對我國的對外經濟政策有一個指導。

我們的研究對象是2002年在我國的跨國并購和2003年在我國的跨國并購，每年選取五個樣本見表1。

動因及影響表

我們先通過表格來對跨國并購的動因和影響進行梳理和記錄，這些動因和影響都放在鉆石模型的框架下（表1），表中單元格中的小數字是并購中涉及動因和影響的頻數，平均值是這些頻數總和與案例個數的商。

用雙鉆石模型進行度量

在把2002年、2003年跨國并購的動因和影響歸納到鉆石模型的四個大類的要素后，通過雙鉆石模型中的國際鉆石將這些變量對東道國的作用以鉆石圖的方式清楚地表達出來。

圖2中虛線鉆石是2002年跨國并購對我國的作用，主要集中在生產要素、需求條件和企業戰略、企業結構與同業競爭三個方面。對跨國公司而言，2002年中國經濟高速增長，我國市場的巨大需求成為它們進入中國的動因；同時因為跨國公司在全球市場上的競爭對手進入我國，他們從戰略上、同業競爭的角度出發，也不得不加快進入我國市場。而對中國而言，資金、技術等生產要素相對比較缺少，跨國并購能夠增加中國在這個方面的競爭力；在支持性產業方面，跨國公司很大程度仍然依賴于其在全球市場上的合作伙伴，只是在汽車配件這樣的行業才愿意進行跨國并購。

圖2中實線鉆石顯示出2003年跨國并購對中國在生產要素和企業戰略、企業結構與同業競爭方面的重要作用。說明很多跨國公司開始把我國定位在“世界工廠”，加大在中國的生產投資；同時跨國公司把我國作為全球戰略的一個重點，在我國市場上進行部署，阻止競爭公司進入我國市場或者打破競爭對手的壟斷；根據WTO規則，許多行業將在今后的兩年內全面放開，跨國公司紛紛在相關及支持性產業進行投資，為市場全面放開做準備。

將2002年“鉆石”和2003年“鉆石”進行比較，首先是“鉆石的大小”不同：2003年“鉆石”比2002年“鉆石”明顯大，跨國并購對中國的競爭力的作用也明顯增加。在企業戰略、企業結構與同業競爭方面，我國市場已經成為跨國公司競爭的一個重要戰略市場。在2003年，跨國并購逐漸在相關及支持性產業產生以影響，跨國公司在全球網絡建設、我國的某些薄弱行業和市場渠道方面對我國產生影響。

總的說來，我國“鉆石”的形狀除了在相關及支持性產業方面比較薄弱，其他三個方面發展比較均衡，而且在2003年中跨國并購對相關及支持性產業也開始產生影響。所以我國政府在設計政策時，應該加強在相關及支持性產業方面的吸引力，通過吸引更多的配套企業進入中國來提升中國被并購企業在相關及支持性產業方面的能力。

本文使用“9因子”雙鉆石模型對跨國并購在2002年、2003年對中國競爭力的作用進行了分析，肯定了中國經濟的開放程度和跨國并購之間是相互關聯的，一國在跨國并購中增強自身的競爭力，而跨國公司在跨國并購中增強企業自身的競爭力。

參考文獻：

第3篇：跨國公司并購案例范文

第一次并購浪潮（1897～1904？年），橫向并購浪潮

第一次并購浪潮發生在1883年經濟大蕭條之后，在1898～1902年達到頂峰，最后結束于1904年，這次并購幾乎影響了所有的礦業和制造行業，其中某些行業特別顯著。據全國經濟研究局 Ralph Nelson 教授研究，金屬、食品、石化產品、化工、交通設備、金屬制產品、機械、煤碳這 8 個行業并購最活躍，這 8 個行業的合計并購數量約占該時期所有并購量的 2/3。

第一次并購潮以橫向并購為主。這一時期發生許多橫向并購和行業間合作，結果形成壟斷的市場結構，這段并購時期也以“產業大壟斷商”著稱。例如第一例超過10億美元的巨額并購交易就發生在這一階段――J.P.摩根創建的美國鋼鐵公司通過收購安德魯.卡內基創辦的卡內基鋼鐵公司等 785 家獨立競爭對手公司，最后形成了鋼鐵巨人―美國鋼鐵集團。它產量曾一度占美國鋼鐵行業生產總量的 75%。此外，這一階段誕生的產業巨擘還包括括杜邦、標準石油、通用電氣、柯達公司、美國煙草公司以及航星國際公司。

第一次并購浪潮發生的 300 次主要的并購覆蓋了大多數行業領域，控制了 40%的國家制造業資本，并購造成該時期超過 3000 家的公司消失。工業的集中程度有了顯著的提高，一些行業的公司數量比如鋼鐵行業急劇下降，有些行業甚至只有一家公司幸存。

1904年股票市場崩潰，緊接著在1907年發生銀行業恐慌，許多國民銀行紛紛倒閉，崩盤的股票市場和脆弱的銀行體系造成并購的融資來源嚴重缺乏，所有這些直接導致了第一次并購浪潮的結束。

第二次并購浪潮（1916～1929？年），縱向并購浪潮

第二次兼并浪潮也始于1922年商業活動的上升階段，而終結于1929年嚴重的經濟衰退初期。這段時期因兼并收購導致企業數量減少了12000家。范圍主要涉及公用事業、采礦業、銀行和制造業。

第二次并購浪潮主要以縱向并購為主。由于美國反托拉斯法的立法不斷完善，特別是1914年國會通過了克萊頓法案，對行業壟斷的約束和監管更加嚴格，反壟斷的措施更加具體，執行更加有效，雖然在此次并購浪潮中仍然有很多橫向并購的案件，但是更多的是上下游企業間的整合和并購，即縱向并購。

因此，如果說美國第一次并購浪潮是導致壟斷巨頭的并購，那么第二次并購浪潮更多產生的是占據很大市場份額的寡頭公司。美國有許多至今活躍的著名大公司就是在此期間通過并購形成的，例如美國通用汽車公司就是一個典型例子。自 1918年以來公司成為美國最大的汽車公司后，連續進行多次并購，整合與汽車相關多項業務。之后繼阿爾弗雷德?斯隆接任董事長職位后，直至1929年間又采取了許多并購行動，繼續收購為通用提供零部件的公司。自此，通用公司真正成為一家實力超群的巨人企業。

投資銀行在第二次并購潮中起主導作用。由于在第二次并購浪潮中，很多并購是通過融資實現的，而融資往往需要通過投資銀行作中介，因此少數大型投資銀行往往主導了并購事件。對符合它們意愿的并購，它們就鼎力相助，否則就通過拒絕幫助融資來阻礙并購發生。此時，投資銀行之間各有各的客戶，相互很少競爭，這與以后的情形很不相同。

另一個主要的特征是大量使用債券對交易進行融資。公司在資本結構中使用大量的債務，這給投資者提供了獲得高額回報的機會。但債務融資是把雙刃劍，如果經濟出現嚴重的衰退也會給市場帶來極大的風險，1929年股票市場的崩盤導致的經濟危機正是導致本次并購浪潮戛然而止的重要原因。

在這次并購浪潮中，美國金字塔式的控股公司逐漸涌現，即一家控股公司控制第一層子公司，第一層子公司又控制第二層子公司，第二層控制第三層，以此類推，有的母公司控制達六層之多。控股公司的特點是每一層子公司都是上市公司，至少是股份公司，所有子公司都由上一層母公司控股。控股公司的出現既是縱向并購的結果，也大大促進了并購，因為通過這種模式，控股公司用較少的資金即可控制較多或較大的公司。

第三次并購浪潮（1965～1969？年），混合并購浪潮

美國的第三次并購浪潮發生在上世紀六十年代的后半期，具體的說是1965～1969年間。這是美國戰后經濟發展的“黃金時期”，由于戰后科技的發展，特別是電子計算機、激光、宇航、核能和合成材料等部門的興起對生產力的發展起到了極大的推動作用，美國經濟在六十年代經歷了戰后最長的一次經濟大繁榮。其他重要的推動因素還包括戰后布雷頓森林體系帶來的以美元為核心的雙掛鉤的固定匯率制度（各成員國貨幣與美元掛鉤，美元與黃金掛鉤）、關稅與貿易總協定下的各成員國減讓關稅的安排以及長期只有一美元一桶的低石油價格。科技的推動和經濟的發展極大促進了公司的并購意愿，第三次并購浪潮悄然興起。

和前兩次并購潮不同，混合并購成為本次并購潮的主導。第三次浪潮期間發生的并購大多數是混合并購而不是單純的縱向或橫向并購，因此行業集中度并沒有增加。盡管并購交易數量眾多，不同行業間的競爭程度并沒有太大的改變，期間大約共有6000次并購發生，造成25000家公司消失。

第三次并購潮中“蛇吞象”案例逐漸出現，并購水平愈加高超。被稱為混合并購時代的這個時期，相對較小的公司收購大公司不是稀罕的事情。與之相反，在前兩次并購浪潮中大多數的目標公司要遠遠小于收購公司。這次并購浪潮也以創歷史性的高水平并購活動而聞名。著名的國際鎳業公司（INCO）收購 ESB就是典型的例子，位于費城的ESB在1974年的時候是世界上最大的電池制造商，1974年7月18日國際鎳業公司宣布以每股28美元的價格收購ESB所有發行在外的股份。這次并購開啟了敵意收購的先例，成為 20世紀70年代后半期和80年代第四次并購浪潮期間知名公司進行敵意收購的典型教材。

第四次并購浪潮（1981～1989？年），以金融杠桿并購為特征

美國第四次并購浪潮發生在 1981～1989年，這又是美國戰后經濟持續景氣最長的一個時期。在這個經濟擴張期內，很多公司開始通過收購股票來推動企業的兼并，這形成了美國第四次并購浪潮的開端。

杠桿收購在第四次并購浪潮中非常盛行。投資銀行的大力推動導致了杠桿并購數量迅速飆升。在這一時期，公司并購給投資銀行帶來巨額的風險咨詢費，這些費用達到了史無前例的水平，投資銀行和律師事務所的并購專家們設計出許多主動并購或防御并購的創新技術和策略，深受潛在的目標公司和收購方歡迎。這直接導致了這一時期杠桿收購很盛行。

敵意收購是該階段的顯著特征。收購行為是善意的還是敵意的主要取決于目標公司董事會的反應。如果董事會批準收購提案，這就是善意的，如果反對，則被視為敵意收購。敵意收購到1908年已經成為公司擴張的一種可以接受的形式。作為高盈利的投資行為，收購方通過襲擊目標公司以取得自己的地位。在第四次并購浪潮中敵意收購成為一個重要的特征。在此次并購浪潮中敵意收購的絕對數量相對于并購總數而言并不很高，但敵意收購的價值金額在整個并購價值中卻占有較大的比例。其中，敵意收購最活躍的領域是石油、石化、醫藥和醫療設備、航空和銀行業。例如1981～1985年，石油天然氣行業占并購總價值的21.6%。

跨國并購案例開始出現。隨著國際化進程的推進，第四次并購浪潮中既有美國公司收購外國公司，也有外國公司收購美國公司的跨國并購事件。1987年英國石油公司以78億美元收購美國標準石油公司就是一個經典的案例。

第四次并購浪潮另一個重要特征是“象吞象”――超級并購的誕生。相比其他三次并購浪潮，這次的并購浪潮的不同之處還在于目標公司的規模和知名度。20世紀80年代有一些最大型的公司成了收購目標，第四次并購浪潮逐漸演變成為一場史無前例的超級并購狂潮。

第五次并購浪潮（1992～2000？年），全球跨國并購浪潮

第五次并購浪潮主要發生在1992年至2000年，在此期間美國一共發生了52045起并購案。無論是總量還是年平均量都大大超過了此前任何一次并購潮，特別是1996～2000年五年共發生了40301起并購案，平均每年達到了8060起，并購活動異常活躍。

跨國并購主要發生在發達國家間，發展中國家的跨國并購后期增長迅速。1995年～1999年間，90%的并購額度都集中在發達國家內部，鮮有涉及發展中國家。但此后，針對發展中國家的并購快速增長，并購額占流入發展中國家FDI 的比重由1987 年～1989年間的10%增至1997～1999年間的33%，同時，來自發展中國家的企業對跨國并購的參與程度不斷提高，除了發展中國家企業間的并購外，一些發展中國家的跨國公司開始通過并購發達國家當地企業直接進入發達國家市場。1987年，發展中國家企業作為并購買方的跨國并購額僅為30億美元，1999年，這類并購額達到了410億美元，增長了12.7倍。

這一階段跨國并購的行業主要集中在電信、金融、汽車、醫藥、傳媒及互聯網行業，新興行業與傳統行業的融合也是本輪并購的亮點之一。總體上看，第五次并購浪潮中并購對象的行業分布相當廣泛，其中電訊、汽車、醫藥、化工、石油天然氣、銀行等進入壁壘高、資產專用性強，并購數量較少，并購金額較高；而競爭激烈、管制放松的行業成為并購最集中的行業。

同時，隨著知識經濟的發展，傳統行業開始積極向新興行業進軍，以實現企業生產經營的轉型，而新興行業的發展同樣需要傳統行業為依托，二者的兼并融合也就成為必然。AOL對傳統傳媒巨子時代華納的并購、盈動數碼收購香港電訊等案例則充分體現了這一特點。

第五次并購潮的另一個特征是并購個案金額巨大，強強聯合此起彼伏。此次并購浪潮中震驚世界的并購消息不時傳出，數百億美元、上千億美元的并購案例時有發生，而且并購基本上都是各個行業巨型航母之間的整合。巨額的并購事件對一些行業原有的市場結構和競爭格局產生了巨大沖擊，在行業重新“洗牌”的過程中，市場勢力的再分配為更大規模的并購創造了更多機會。以并購集中的汽車業為例，在第五次并購浪潮中先后發生了戴姆勒―奔馳并購克萊斯勒，福特并購沃爾沃，雷諾收購日產，通用并購菲亞特，戴姆勒―奔馳并購三菱，通用收購大宇等重大并購事件，帶動了汽車業的全球重組，致使全球汽車業的市場集中度大幅提高，1999年，世界前10大汽車制造商的全球市場份額達到了80%，比1996年提高了11%，比20世紀80 年代提高了20%。

第4篇：跨國公司并購案例范文

全球企業并購的新動向

一般認為，企業并購在西方工業化的早期階段就已經出現。自19世紀至今，全球已發生了五次企業并購浪潮。第一次并購浪潮發生在19世紀末至20世紀初。

此次并購以橫向并購為主，表現為有競爭關系、經濟領域相同或生產的產品相同的同行業之間的并購。第二次并購浪潮發生在1915至1930年之間。此次并購則以縱向并購為主，其形式是大企業并購小企業，與中小企業之間的并購交錯共存。第三次并購浪潮是在20世紀50-60年代之間，60年代后期為階段。此次并購的特點是以混合并購為主，即大的壟斷公司之間互相并購，并產生了一批跨行業、跨部門的巨型企業。第四次并購浪潮出現在1975-1992年間。此次并購的最大特點是并購后所形成的產業規模達到空前的程度，并購形式也呈現出多樣化趨勢。第五次并購浪潮始于1994年，自1998年以來，并購出現了一些新特點和新動向。

1、首次出現真正意義上的全球性并購。西方經濟界普遍認為，1998年以前的企業并購浪潮，嚴格他說只能稱為美國企業并購浪潮，因為美國之外的區域基本上都未卷入。自去年以來，企業并購浪潮幾乎席卷全球。去年，亞洲地區的日本、韓國、馬來西亞等國的并購額大幅度上升，如日本1998年前9個月的并購額就高達63億美元，而1997年同期不足8億美元。1998年歐洲企業的并購總額8500億美元，比1997年上升了60％還多。今年初以來歐洲再掀并購之風。分析家指出，目前歐洲大陸的企業正在向美國企業在80年代所經歷過的方向發展。西方經濟學家認為，歐洲出現企業并購狂潮的真正原因包括如下三個方面：一是全球性的合并浪潮給歐洲企業帶來巨大壓力；二是歐洲資本市場的膨脹給企業合并提供了足夠的資金；三是歐洲優秀企業的管理者們已經在價值創造方面學會了一種新的盎格魯-美利堅方式，即把美國的價值觀念和歐洲的傳統文化結合起來。

2、發展中國家加入企業并購浪潮。發展中國家的企業受本國產業結構調整的影響和為了迎接來自外國企業競爭的挑戰，也加快了企業并購和資產重組的步伐，其中東南亞遭受金融危機打擊的幾個國家表現尤為突出，這些國家的銀行界及非銀行金融機構的并購之風日盛。

3、跨洲和跨國并購頻繁。1998年以來，國際上許多巨型公司和重要產業都卷入了跨國并購，美國的許多大企業在歐洲和亞洲大量進行同業收購，如美國得克薩斯公用事業收購英國能源集團；美國環球影視公司收購荷蘭的波利格來姆公司等。而海外公司收購美國公司也同樣出現了前所未有的大手筆和快節奏，如德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒；英國石油公司對美國阿莫科石油公司的并購。發生在歐洲和亞洲內部的跨國并購之風也出現了空前未有的增長勢頭，如英國制藥企業收購瑞典的制藥企業；法國的石油公司收購比利時的煉油廠；菲律賓黎剎水泥公司與印尼錦石水泥廠的合并等。進入1999年以后，跨國并購更是異常迅猛，先后出現了福特收購沃爾沃、英美煙草公司收購荷蘭樂福門和法國雷諾汽車收購日本的日產汽車等跨國并購案例。

4、強強聯合迭起，巨額并購案例增多。去年末，艾克森以近790億美元的價值收購了美國的美孚公司，創下西方企業并購史上的最高紀錄，從而締造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三國的通信企業聯手合作，成立了全球最大的通信集團。經濟學家們認為，這種強強合并對全球經濟的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場結構，刺激更多的企業為維持其在市場中的競爭地位不得不卷入更加狂熱的并購浪潮之中。

5、同行業橫向并購多，跨行業并購少；合作型并購增多，惡意兼并減少。1998年以來的全球同行業橫向并購幾乎涉及所有行業：石油、化工、鋼鐵、汽車、金融、電信等等重要支柱產業和服務業。在同行業并購中，有兩個重要趨向：第一，電信業成為并購最頻繁的行業。以去年的美國為例，該國信息產業的合并總額較上年增長了386％；第二，服務行業并購案例居多。這充分說明了各國企業正加緊調整本國產業結構，并試圖在服務行業爭奪更多的世界市場份額。

企業再掀橫向并購之風的動向表明，規模效應隨著跨國競爭的日益激烈，越來越受到企業的重視。值得指出的是，自1998年以來，企業在出現并購行為的同時特雖強調合作。據調查，去年以來，幾乎所有重要的并購協議，都是在當事雙方經過謹慎選擇、長時間接觸、耐心協商和洽談之后達成的，沒有再次出現80年代的惡意并購行為。

6、跨行業并購在高新技術領域興起，并出現了一股引人注目的產業融合潮。

自1998年底至今，高新技術領域的并購出現了十分明顯的產業融合現象。通過并購實現產業融合是當今世界經濟中一個值得關注的新動向。隨著數字化技術的迅速發展，計算機網絡業同傳統媒體相互融合，并使數字化技術向通信業、娛樂業等許多行業迅速滲透，給產業性質帶來了革命性的變化，甚至創造出一些新的產業。例如雅虎與福克斯公司聯手以及美國在線與哥倫比亞廣播公司聯合等，就是媒體業同網絡業相互融合的實例。并購使產業融合迅速進行，必將對產業結構的變遷和經濟發展帶來極其深刻的影響。西方經濟學家對此已給予了極其充分的關注和研究。

此次全球并購浪潮的另一顯著特點表現為，并購是一種戰略驅動型的經濟活動，是企業著眼于未來競爭的戰略性行動，不是出于目前的經營或財務壓力，而進行股票市場炒作的短期戰術行為。因此，經濟專家們指出，只要跨國重組和結構調整沒有完成，全球性的并購活動就會繼續下去。國際經濟專家還指出，此次并購浪潮是以合作型和換股方式為主，并不需要大量的現金投放和股市交易，因此不會出現像30年代早期或60年代后期那樣的由企業合并引發的大的股市動蕩。這一特點也為此次并購浪潮的持續健康發展奠定了良好的基礎。

全球企業并購的原因及背景 1998年以來全球企業并購出現新動向并非偶然，它是國際政治、經濟局勢變化的反映，也是全球一體化程度加深、國際競爭力加劇、技術進步加決的結果，又反過來促進全球一體化、國際競爭和技術進步。據分析，全球企業并購的原因有以下幾點： ·90年代初，區域經濟集團化打破了舊的世界經濟格局，傳統的國際貿易壁壘呈現被區域壁壘取代之勢。區域經濟集團化的貿易轉移效應，導致原來以出口方式進入市場的區外公司因受到歧視而只能以直接投資代替商品出口，并選擇在一體化區域內部并購企業進行直接生產。

·世界市場的供給能力增長快于需求能力的擴大，是導致企業并購的必然結果。90年代中期以來全球科技產業迅速發展，在科技革命的推動下，新興產業蓬勃興起，傳統產業也煥發生機。產業迅速發展與市場擴張緩慢之間的矛盾日益突出。擴展自身實力，增強競爭力成為企業的必然選擇。另外，高技術的迅速更新、計算機互聯網絡的迅猛發展和世界金融市場的迅速擴張也為本次企業并購提供了前提。

·作為全球一體化的一部分，歐洲一體化進程的加快也為本次跨國并購帶來了壓力和動力。據分析，1998年歐洲許多并購案都是著眼于歐洲一體化所帶來的更加激烈的競爭態勢而著手的。一體化完成后，歐洲的經濟國界將逐漸消失。統一貨幣歐元的面世，使歐洲的洲際型金融和股票交易市場的建立也勢在必行。可以想見，歐洲金融市場的建立，將為歐洲內部及跨大西洋的融資提供更多的便利，同時也為歐洲跨國并購帶來新的便利和動力。

·信息技術突破性發展已經并正在成為企業的組織結構變革的方向。由信息技術突破而引發的組織管理制度創新洪流，正將企業的規模經濟與范圍經濟提高到一個嶄新的水平。這種推動在金融業、銀行業的效果最為明顯。在1998年全球并購中，銀行、保險公司和證券公司占整個并購總額的40％以上。 ·西方國家政府近來對企業并購放松限制，對本次并購也起到了推波助瀾的作用。企業并購尤其是橫向并購容易形成壟斷，西方國家對此一向比較慎重。但隨著國際經濟的迅速發展，國界的約束力不斷減弱，在一國國內某種商品獨霸市場的可能性大大減少。基于此，近年來，從美國到歐洲、從西方的商界到政界都開始對企業并購變得容忍，甚至支持。 全球企業并購可能造成的影響

本次全球并購浪潮可能會對國際經濟和其他有關方面產生正負兩方面的影響。 首先，它將在一定程度上打破區域集團化的分隔局面，加速經濟全球化進程。90年代以來，區域經濟集團化趨勢的增強在對地區經濟的合作和整體發展起到積極促進作用的同時，也對全球經濟一體化的發展造成了不利的影響，妨礙了不同集團的國家間商品和資本的自由流動。大規模跨國企業并購不僅是對不利于世界經濟發展的貿易保護主義的突破，也是對當今世界范圍內興起的地區經濟集團化運動所產生的封閉性不良后果一定程度的糾偏。

其次，它將對當今處于低迷的世界經濟產生一定的刺激作用。隨著企業并購之后自身實力的增強，企業的科技開發和市場開拓能力通常也將得到提高。這些合并后的企業群對所在國經濟發展將會產生一定的推動作用，最終帶動整個世界經濟的增長。 第三，它將進一步加速生產國際化進程。二戰以來，跨國公司的發展已經促成了以“世界為工廠”，以“各國為車間”的國際生產協作體系，此次企業跨國并購無疑將成為跨國公司對外直接投資的一個重要內容，通過跨國公司的發展進而加速經濟全球化的進程。 第四，它還對國際間的反托拉斯法和企業管理制度發出了挑戰。目前世界上有60多個國家有反托拉斯法及管理機構。但管理重點、標準和程序各不相同，給跨國并購帶來障礙，甚至相互沖突，而且使并購案耗費時日和行政費用，增加并購成本。目前，美國司法部正著手研究同其他國家的跨國并購協調問題。一旦具體方案出臺，必將對許多國家企業和外貿的立法和司法造成重要影響。

第5篇：跨國公司并購案例范文

一、外資并購我國上市公司的概況與方式

并購包括收購和合并兩層含義，但合并十分罕見，僅占跨國并購的不到3%。本文所說的外資并購實際上是指收購。通常收購股權在10%以內，被看作證券投資，而非外國直接投資，但由于有些外資對我國上市公司參股的目的與證券投資截然不同，是致力于上市公司長遠發展，直接參與上市公司的生產經營，所以盡管有些企業持股在10%以內，在此也將其納入研究范疇；本文采用我國相關政策法規通用的“資本來源地標準”；我國具有外資成分的上市公司是指其股權結構中“外資法人股”大于零，這些“外資法人股”既有發行上市的，也有上市后外資進入參股或控股的，本文的研究范圍僅限于后者；需要說明的是，盡管目前深滬兩市的一百多家B股公司，在廣義上被認為是有外資成分的上市公司，但外資股東大多通過二級市場購買流通B股而持有股份，持有份額通常較少，其中僅有26家公司的外資股東得以進入前10大股東，而所持股份比例大多在1%以下，超過5%的僅有3家。這些外資股東對上市公司生產經營幾乎不產生實質性影響，大多是做短線投資，因此，這些上市公司被排除在外。這里僅將那些通過定向增發B股的方式引入外方投資者（如江鈴B），以及外資股東參與上市公司經營管理的B股公司（如海南航空）納入研究范疇。

根據上市公司公告統計，截至2004年10月16日，按照上述標準，我國上市公司中，共有28家涉及外資并購的上市公司，共發生了31起并購案。在深滬證券市場上，具有外資法人股的A股上市公司總計75家，其中，有66家外資是通過在發起成立股份公司時作為外方發起人的方式進入證券市場的，只有9家是外資通過并購方式進入上市公司的。但是，現實中有一些上市公司曾經進行過引入外資的實踐，后來由于多次股權變更目前已不再擁有外資法人股，如PT北旅（當時的北京北旅）的外方股東已經在2000年通過股權轉讓退出了該公司；還有的公司通過定向增發B股的方式引入外方投資者（江鈴汽車）；最后，還有一些外資通過與上市公司合資的方式對上市公司的業務進行重組（輪胎橡膠），雖然外方的名字并未出現在股東名冊上，但是已經對上市公司有實質性控制。

由于我國相關制度環境的約束，跨國公司進入我國資本市場的主渠道仍是擔當股份公司的上市發起人，通過并購方式持有我國上市公司股權的案例數量很有限，并且并購方式各異，處于實踐初期。外資并購我國上市公司大致可以歸類為，國有或法人股協議轉讓、定向增發和配售、收購母公司股權或與母公司合資、收購境外流通股票、合資或合作方式、上市公司向外資發行定向可轉換債券、拍賣7種方式。這些方式的定義及其對應的案例詳見表1。

二、外資并購我國上市公司的變化路徑

外資并購我國上市公司的相關法律、法規經歷了從無到有，從限制到規范、再到支持的過程。根據我國上市公司外資并購法律體系的發展，可將外資并購我國上市公司的變化路徑劃分為四個階段。

1.法律空白期（1995年9月之前）。這一階段，我國并沒有制定關于外資并購上市公司的法規，但是一些外資機構已經開始了在中國市場上的并購行動。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股轉讓”，這是外資并購我國上市公司的第一個案例。這一階段發生并購案例2例。

2.限制期（1995年10月―1999年8月）。1995年9月，針對此前在外資并購過程中出現的種種不規范現象，國務院頒發的《暫停向外商轉讓上市公司國家股和法人股的通知》規定：在國家有關上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前，任何單位一律不準向外商轉讓上市公司的國家股和法人股。外資被明令禁入中國A股流通市場。由此，悄然興起的上市公司外資并購停止。這一階段發生并購案例4例。

3.規范期（1999年9月―2001年10月）。1999年8月，國家經貿委頒布《外商收購國有企業的暫行規定》，雖然明確了外商可以參與購買國有企業，但同時也規定了嚴格且復雜的審批程序。這一階段發生并購案例5例，外資并購活動逐步復蘇，并且向著有序、規范的方向發展。

4.法律體系形成期（2001年11月至今）。2001年11月，外經貿部和證監會聯合《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》，對外商投資股份有限公司發行A股或B股和允許外商投資企業受讓上市公司非流通股作了原則性規定。隨后，一系列相關法律、法規不斷出臺，包括《外資參股證券公司的設立規則》、《外資參股基金管理公司的設立規則》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》、《利用外資改組國有企業暫行規定》、《外國投資者并購境內企業的暫行規定》等。其中，中國證監會、財政部和國家經貿委聯合的《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，允許向外商轉讓上市公司的國有股和法人股，明確規定相應原則、條件和程序，標志著外資收購境內上市公司進入了實質性實施階段。從政策上允許外商受讓上市公司國有股和法人股，解決了收購主體的國民待遇問題。而且對外商受讓的程序、外資行業政策、外匯管理等方面都作出了明確的政策規定。這一階段發生并購案例20例。

我國相繼頒發的這些法規，建立起了一個比較完整的外資收購監管法規體系。外資并購進入了一個嶄新的時期。這標志著我國利用外資進入了一個新的階段，從僅接受外資新設投資的增量引進方式進入到接受外資并購進行存量調整尤其是國有經濟存量調整的新階段。

三、 外資并購我國上市公司的特征及成因分析

1.外資來源地主要是中國香港和部分發達國家。

外資并購我國上市公司統計顯示，外資來源地主要為中國香港、美國、日本、法國等國家或地區（見表2），香港作為中國的特別行政區，不僅具有文化距離和空間距離的優勢，而且又深諳大陸政策及其變化趨勢，自然在并購上市公司中占有一定份額。而美國、日本、法國等發達國家，由于擁有眾多的資金、技術及管理等實力雄厚的大型跨國公司，熟悉跨國并購進入方式，因此成為中國上市公司并購的主力軍，長遠來看，這些發達國家必將成為外資并購進入的主要來源地。

2.外資并購的上市公司主要集中于制造業，并在轉向服務業。

外資并購的上市公司中制造業企業占主要地位。在28家被外資并購的上市公司中，制造業上市公司為22家，占總數的78.57%，并購方式以協議轉讓和參股或控股母公司為主。外資并購對象重點正呈現轉向服務業企業的端倪。中國加入WTO以來，外資銀行除積極籌備在華設立營業機構外，明顯加快了購并中資銀行的步伐，參股、控股中資銀行已成為外資銀行占領中國市場的重要手段和必然選擇。隨著外資并購政策以及QFII制度的出臺，從2003年3月以后的并購案例中可以看出，雖然制造業仍占絕大部分，但金融業的并購案例明顯增多，浦發銀行、深發展和民生銀行都向外資轉讓了部分股權，其中，美國新橋投資已經成為了深發展的第一大股東。國外銀行業的發展歷史表明，銀行間的并購是擴充規模、開拓新市場最為有效的手段之一，據此推斷，金融業將會成為新的外資并購熱點。此外，電信、運輸、商業、外貿、旅游、會計、審計、法律咨詢等服務業也會成為外資并購的重點。

3.外資并購的上市公司主要聚集于東部沿海地區。

外資并購的主要是東部沿海地區的上市公司。截至2004年底，在全部1377家上市公司中，東部地區的上市公司共有1100家，占總數的79.89%。在外資并購的28家上市公司中，東部地區上市公司25家。東部地區的被并購的上市公司比例明顯高于西部地區，這一方面是因為東部地區的經濟較發達，上市公司較多，另一方面也表明了外資更加關注經濟快速增長、良好的基礎設施條件、潛在的巨大市場份額、高素質的勞動力以及便利的交通運輸條件等區位因素。

4.外資并購上市公司的方式仍處于不斷探索與創新之中。

外資并購上市公司的方式多種多樣，是環境催生的產物，沒有統一的規范。從發生的外資并購案例看（見表3），國有股或法人股協議轉讓是最常見的方式（占35.48%），原因在于我國國有股、法人股和流通股分割，外資協議收購上市公司非流通股份，是一種相對簡單有效的并購方式。通過收購母公司股權或與母公司合資，進而控股合資公司，可以繞開政策壁壘，從而達到間接控制上市公司的目的。這種方式也是外資并購上市公司的主要方式之一，占并購總數的32.26%。定向增發和配售作為一種更加接近市場化的融資和收購方式，也是外資并購上市公司愿意選擇的一種路徑（占12.90%），因為定向增發的B股不僅價格比二級市場流通股的價格低，而且可在一定程度上可以規避二級市場收購嚴格繁瑣的信息披露要求和協議收購方式要通過的嚴格的審批和評估程序，并且，如果定向增發B股的比例較高，外資還可能成為公司的控股股東。在B股或H股占公司股權比例相對較大時，外資也可以通過直接收購B股或H股來實現并購上市公司的目的。此外，外資通過發行定向可轉換債券等其他金融創新模式進行的并購活動也已出現，伴隨中國金融市場的對外開放，這類創新模式具有更大的想象空間。

外資并購方式與我國法律體系發展階段具有高度相關性，隨著法律體系和我國證券市場不斷發展和完善，外資并購上市公司的方式必定也會逐步走向規范。

5.外資并購上市公司以橫向并購為主。

按照《上市公司行業分類指引》為標準，行業分類代碼兩位數相同者即為橫向并購分類，外資并購28家上市公司中，橫向并購占78.57%，混合并購占17.86%，縱向并購只占3.57%。

外資并購類型的選擇完全出于其盡快進入中國市場這一戰略目標的需要。通過分析外資并購28家上市公司資料發現，在橫向并購中，又以制造業企業占絕大多數，尤其是在汽車、電器、精細化工、通訊設備等行業。這些行業的特點是都屬于資本、技術密集型行業，競爭十分激烈，行業進入的壁壘也較高。橫向并購一般發生在市場經濟逐步趨于完善的階段，低水平的生產過剩現象的出現導致價格戰接連不斷，國內企業數量眾多而且與國外領先的同類企業相比規模較小。。

6.外資并購上市公司傾向于一次性高控股度。

外資并購上市公司基本都追求獲得上市公司的控制權。通過對外資并購28家上市公司統計分析，從持股比例來看，只有3家外資上市公司的外資持股超過50%，達到絕對控股的程度；而大多數的外方投資者的持股比例在10%到19%之間，但是，從股東排序情況看，外資并購方均排列在七大股東之列，并且有15家外資并購方居于第一大股東的地位，10家外資并購方居于第二大股東的地位。可見，外資對上市公司的并購更傾向于掌握實際的控制權。另外，外資參股比例在10%以下的3家上市公司中，有2家為金融機構，從這點也可以看出，外資并購上市金融機構還處在探索階段。

外資并購上市公司多數是一次性實現對上市公司的控制權。在外資并購28家上市公司中，只有江鈴汽車、賽格三星和耀皮玻璃3家外資是通過兩次參股達到目前的股權比例，其中，外資在江鈴汽車持股由20%上升到29.9%，保持第二大股東地位；外資在賽格三星持股由21.37%上升到35.46%，由第二大股東變為并列第一大股東；外資在耀皮玻璃持股由16.7%上升到17.2%，由并列第一大股東變為第一大股東。由于外資并購上市公司的歷程相對較短，因此難以觀察到外資并購股權多次變動的情況，但是，有限的案例表明，在我國當前情況下，外資更趨向通過一次性并購實現對上市公司的控制權。

四、外資并購上市公司對其績效改善并不顯著

外資并購上市公司對其業績的影響沒有明顯的趨向性。外資并購上市公司一般會對上市公司的業績產生影響，無論外資并購方還是上市公司都期望獲得理想的績效改善，尤其是在上市公司由外資控股或掌握控制權的情況下，上市公司的性質發生了變化，經營管理水平得到提高和改善。但是，按照凈資產收益率、總資產收益率、主營業務利潤率和資產負債比率分析28家上市公司的年報發現，上市公司被外資并購后的績效并未呈現一致性的趨勢，凈資產收益率下降的（占67.74%）超過上升的；而總資產收益率、主營業務利潤率和資產負債率則上升與下降基本相同，值得注意得是，無論上升還是下降的變化中，略微變化或基本沒有變化的情況（占57.26%）超過顯著變化的案例。這一統計結果尚需進一步長期觀測，因為樣本有限、樣本發散（分別屬于不同行業或產品）、觀察期短、財務數字掩飾等原因都有可能是結論變得不穩定。

第6篇：跨國公司并購案例范文

1 外資并購對我國經濟的雙重影響

外資并購對我國經濟的促進作用相當明顯，主要體現在如下幾方面：

1.1 解決國有企業在資產重組中的資金不足問題。我國國有企業的資產重組需要大量資金，不僅國家難以負擔，國有企業的現實狀況也使之難以在國內籌集到，而通過吸引跨國公司并購國有企業，是一個很好的途徑。根據國際資本流動的趨勢，跨國并購已成為國際直接投資的主流，這與我國利用外資的實際需要正相吻合。

1.2 提高企業的技術和管理水平，全面提升企業的市場競爭力。由于并購的主體多為知名跨國公司，通過并購，可以從資金、技術、工藝、產權、治理結構以及經營理念等多方面對我國企業進行整合，快速提高企業技術水平，完善企業治理結構，建立現代企業制度。并通過剝離目標企業的無效資產，注入高效資產，盤活國有資產存量，提高企業整體的競爭力。

1.3 推進資源的優化配置，提高國家整體經濟效益。同 20 世紀 80 、90 年代利用外資組建新企業方式相比 ，吸引外資并購國有企業，重在盤活存量資產，并通過重組國企，實現產業結構的調整和優化升級，減少國有經濟戰略調整的成本。

但外資并購是一把“雙刃劍”，在推動我國經濟發展的同時也不可避免地帶來了一些隱患，主要包括：

1.3.1 市場壟斷的威脅。外資控股并購最大的負面效應就在于它可能導致壟斷。跨國公司利用資本運營控股并購我國企業后，憑借其雄厚實力逐步占領較大的市場份額，將可能壟斷或圖謀壟斷國內一些產業。如果外資并購造成壟斷，外商不僅控制國內市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場競爭秩序，損害消費者利益；而且容易制約內資企業成長和技術進步，制約國內幼稚產業發展。

1.3.2 對國家經濟安全的影響。國際投資規模和影響力的加大，使得國家安全的內涵在大幅擴展，從傳統的國防軍事領域向社會、經濟領域延伸。我國在《外商投資產業指導目錄》中雖規定了禁止外商設立獨資企業和外商控股的產業內容，但可操作性不高，且目前沒有單獨制定外資并購的產業政策，對于哪些領域允許外資并購、哪些領域鼓勵外資并購、哪些領域禁止外資并購，主要靠部門內部掌握，缺乏全國統一、透明、公開、操作性強的產業政策和產業導向。

1.3.3 外資并購實踐中操作混亂，國有資產流失嚴重。出于對利益最大化的追逐，跨國公司可能會不擇手段，千方百計躲避法律規制，擾亂市場經濟秩序。而我國外資并購配套制度又相對落后，使得并購實踐中操作不夠規范，國有資產普遍低估，流失嚴重。

2 應對外資并購的法律對策

如火如荼的外資并購于我國而言，是機遇與挑戰并存。而要抓住機遇，應對挑戰，最有效的辦法是盡快完善我國的相關立法，以便依法規范外資并購行為。外資并購法律體系的建立，直接有賴于反壟斷法、跨國并購審查法、證券交易法、公司法、社會保障法、破產法等法律法規的健全和完善。除此以外，還需要建立一個嚴格、規范的法律保障體系，包括有序化的產權交易市場、法律化的資產評估和管理、合理化的并購程序、完善的金融體系及國際化的金融市場等。借鑒發達國家經驗，結合具體國情，我國應建立和完善以下法律制度：

2.1 盡快出臺反壟斷法。目前，我國沒有適用外資并購的反壟斷法制，立法欠缺體系。僅有的2003年《外國投資者并購境內企業暫行規定》，立法層級偏低，對壟斷的審查程序、審查結果方面都存在著“過渡性”的特征，規定模糊、表達不夠明確。盡快出臺《反壟斷法》，是我國政府的理性選擇和當務之急。這既能充分吸引外資，又能控制外資并購的負面影響，一方面能夠做到遵守WTO規則，一方面又能維護國家利益。

我國的反壟斷法的框架體系，其內容應包括壟斷控制制度、經濟力量過度集中的阻止制度、橫向限制和縱向限制規制及不公正交易方法與歧視規制等方面。

2.2 明確產業導向和政策，完善外資并購審批制度。對于一些重要行業和領域應禁止或適當限制跨國并購的進行，保障國家的控制能力。而對于不涉國家安全的多數行業的外資并購，則應具備開放的心態，合理監管即可，目前普遍表現出來的過度擔憂也是不必要的。應設立統一的外資并購審批機構，確立清晰的審批標準，并適當擴大國民待遇標準的適用范圍。

2.3全面完善外資并購法規體系，加強對資本市場的監管。資本市場是規范和促進企業并購的最佳場所。在外資并購過程中，必定會涉及到《公司法》《合同法》《證券法》《反不正當競爭法》等法律法規的相關規定，完善配套法規體系，對于規范外資并購行為意義重大。

第7篇：跨國公司并購案例范文

【關鍵詞】 外資并購;研究綜述;研究展望

外資并購實際上是基于東道國視角的跨國并購行為,是指外國投資者對東道國國內企業的兼并收購行為。外資并購我國企業從20世紀90年代才真正開始。進入21世紀,伴隨著我國加入WTO等國內外環境條件的變化,外資并購在我國得到了快速發展,出現了凱雷并購徐工機械等引起社會各界廣泛關注的外資并購事件。2008年出現的全球經濟危機,使得最近兩年外資并購步伐有所放緩。但是,我國巨大的市場始終對外資具有極大的吸引力,隨著未來全球經濟的復蘇,外資并購在我國又將重新活躍。

由于外資并購在我國出現并發展至今僅僅只有十幾年的時間,所以我國學者對外資并購的研究起步較晚。但隨著近年來外資并購事件的增多以及國內各界對外資并購越來越多的關注,對外資并購的研究迅速增加,研究視角趨于廣泛。筆者將目前國內有關外資并購的研究概括為四個主要方面:外資并購動因的研究、外資并購后整合過程的研究、外資并購效應的研究和其他角度的研究。

一、外資并購動因的研究

國內學者對外資并購動因的解釋,借鑒了西方企業并購一般理論和跨國直接投資理論,同時考慮了中國外資并購的現實情況。

桑百川(2003)認為,外商控股并購國有企業一般出于兩種動機,即戰略性并購動機和投機性并購動機。戰略性購并動機又包括協作動機、懲戒動機和試探性動機。黃海霞(2007)把外資并購方的動因區分為戰略性、投機性及介于二者之間的戰略―投機性和投機―戰略性動因。

許崇正(2002)指出,跨國公司進入中國市場的動機將主要集中于兩點:占據更多的市場份額,以及從增強公司全球競爭力出發,利用中國的區位優勢和要素優勢,在中國設立全球供應基地。余珊萍、葛慧妍(2003)認為:全球競爭背景是跨國并購的推動因素、中國相關政策的出臺為外資進入中國市場創造了良好的政策環境、中國巨大的目標市場規模是吸引外資的新奶酪、迅速擴大在中國市場的份額是外商投資的新目的。

李建國(2002)將外資并購的動機概括為六個主要方面:一是獲取規模經濟;二是鞏固市場地位;三是獲取重要資源;四是獲取先進經驗技術;五是獲取短期收益;六是避稅轉移資產。

二、外資并購后整合過程的研究

外資并購后的整合過程對外資并購的實際效應或是否成功至關重要。西方學者對跨國并購整合中的人力資源管理問題、文化差異問題、并購整合與并購績效的關系等方面的研究取得了一些成果。近年來,國內學者也開始關注研究外資并購后的整合問題。

季成(2007)研究了跨國并購的智力資本整合問題。其借鑒經典的跨國公司OLI理論框架,系統地分析了跨國并購的智力資本整合對跨國公司所有權優勢、內部化優勢、區位優勢的影響,在此基礎上深入探討了跨國并購的智力資本整合對跨國公司的靜態價值創造效率和動態價值創造效率的影響;對跨國并購智力資本整合的績效評價管理問題也進行了研究。

對外資并購整合過程進行綜合研究的有邱毅(2006)、顧衛平(2004)和潘愛玲、吳世農(2007)等。邱毅(2006)著重從核心能力轉移角度,對跨國并購整合過程進行了系統地研究,建立了一個并購整合過程核心能力轉移的模型。顧衛平(2004)建立了一套基于契約和資源的跨國并購管理整合理論框架,將跨國并購視為兩國投入要素,通過公司控制權市場實現有效結合的一種模式,相關契約和資源整合的實際效果將會決定跨國并購的實際效果或成功率。潘愛玲、吳世農(2007)從能力管理的角度,對跨國并購整合戰略的目標、實現目標的要素組合以及跨國并購整合戰略的實施流程進行了探討。

也有學者研究外資并購中的文化整合問題。胡峰、劉海龍和金樁(2003)指出,文化差異是跨國并購活動失敗的主要原因,而實施文化整合是保證跨國并購成功的關鍵。潘愛玲(2004)就文化整合與跨國并購的關系、文化整合的流程設計、模式選擇等問題進行了探討。

三、外資并購效應的研究

(一)外資并購對股東財富及企業財務業績影響的研究

由于外資并購在我國上市公司樣本數量少,數據收集困難,外資并購對股東財富及企業財務業績影響的實證研究目前在我國還處于起步階段。

多數研究結果表明外資并購使目標公司股東短期內獲得了累積超額收益。李梅、譚力文(2007)對外資并購和國內并購的財富效應進行了比較研究。研究結果表明,從總體上看,外資并購公司股東獲得的累積超額收益要大于國內并購公司股東獲得的累積超額收益,尤其在并購公告前后的幾個短期累積區間內,外資并購的累積超額收益要顯著高于國內并購。鄭迎飛、陳宏民(2006)的研究結果顯示,在短期內,被外資并購的上市公司投資者獲得的日平均收益為0.1327%,說明外資并購發生時投資者普遍持有樂觀預期;而長期來看,顯著為負的累積超額收益表明,并購的長期股市效應不理想。葉楠等(2006)選取了發生在2003年的6個典型外資并購案例,發現其中只有一半的公司在事件期內取得了顯著的超額收益,另外三個公司的外資并購消息并沒有帶來累積超額收益率的明顯增加,反而引起了股票收益率的下跌。

多數研究也表明,外資并購后被并購公司的財務業績得到明顯改善。陳繼勇等(2005)研究認為,汽車行業的外資并購績效不僅整體明顯優于內資并購,而且這種業績改善具備明顯的持續性。張華、賀春桃(2007)研究認為,外資并購給被并購公司帶來了內在活力,使公司整體經營和管理績效相對于被并購前有較為明顯的改善。鄭迎飛(2006)采用全局主成分分析法對26家被外資并購國內上市公司的業績分析表明,外資并購當年綜合業績低于并購前水平,但隨后兩年業績有所提高。但也有研究結論相反。盧文瑩等(2004)研究了1995～2003年被外資收購的10家上市公司的財務績效,研究結果表明外資對我國上市公司的收購并未使目標公司的財務績效有顯著改變。

(二)外資并購對目標企業競爭力等方面影響的研究

郭關夫、馮齊(2008)實證研究了外資并購對目標企業競爭力的影響,研究結果為目標上市公司被外資并購后,短期內企業競爭力有所下降,但不明顯,經歷一定時期(一年左右)后,競爭力得到相當程度的提高,說明通過吸收外資提升企業競爭力是個比較長的過程,需要較長的期間來考察。馮齊(2008)進一步研究了外資并購對目標公司競爭力的影響要素,包括主并公司與目標企業的行業相關性、外資控股比例、主并公司來自的地區等。

蘇艷(2007)從外資并購給國內企業帶來資本增量、充分利用目標企業資產存量以及通過伴隨著并購活動而來的進出口貿易能提高生產力等三個方面分析了外資并購影響目標企業生產力的作用機制;利用基于DEA方法的Malmqulst指數,分析了外資并購國內企業所帶來的生產力變化及影響生產力提高的因素;分析得出外資并購帶來的制度變遷效應有利于生產力的進一步發展,這些制度因素中最重要的方面是由控制權調整帶來的委托和治理機制的改善以及知識產權法律制度的建立和完善。

李君(2006)從微觀角度研究了跨國公司并購對我國企業的品牌、技術溢出效應和公司治理的改善。

(三)外資并購對東道國影響的研究

有些國內學者從宏觀角度研究外資并購對我國的影響。

羅志松(2005)提出了外資并購風險論的初步理論框架,從制度風險、產業風險和金融風險三個角度論述了外資并購對東道國的風險,并對外資在華并購的風險進行了實證研究。

何映昆(2003)建立起一個基本的理論分析框架――跨國并購對東道國產業競爭力的影響是通過作用于形成和創造產業競爭力的影響因素來實現的;從外部技術流入、企業組織和管理、市場結構以及產業結構等視角研究跨國并購對東道國產業競爭力的影響機理及后果;從實證角度考察了跨國并購對我國產業競爭力的影響,并著重說明在中國的現實條件下,是否有利于通過跨國并購提高我國產業競爭力。

鄭迎飛(2006)將跨國公司并購國內企業的若干特征模型化,以跨國公司市場進入的因果為主線,以提高國內社會福利為目標,從本國政府如何規制外資并購的角度重點研究了如下幾個關鍵問題:跨國公司的市場進入策略與政府規制、并購策略與條件識別、跨國并購的“融資和戰略投資”雙重特性與政府規制、基于市場結構的跨國公司選擇,以及外資并購的產業效應和企業微觀績效。通過案例研究和實證研究揭示跨國公司并購國內企業的產業效應,提出國內可能出現產業效率提高和產業競爭力被壓制雙重效果的觀點。

此外,姚戰琪(2003)研究了跨國并購對市場結構變動及國際資本流動的影響;樓朝明(2008)研究了中美企業間跨國并購中的國家經濟安全問題;等等。

四、其他角度的研究

除以上分類綜述的外資并購文獻外,國內學者對外資并購的研究角度還有很多:有進行綜合研究的,如王習農(2004)的《開放經濟中企業跨國并購研究》,張寒(2005)的《跨國并購的理論、運作及我國企業的跨國并購問題研究》以及葉建木(2003)的《跨國并購的理論與方法研究》;有研究外資并購國有企業的,如桑百川(2005)的《外資控股并購國有企業問題研究》和李盾(2005)的《外資控股并購國有企業的狀況、問題和前景》;有研究外資并購政府規制問題的,如陳清(2008)的《中國外資并購政府規制研究》和楊鐳(2003)的《跨國并購與政府規制――兼論中國對外資并購的規制》;有研究外資并購法律問題的,如何培華(2005)的《外資并購法律問題研究》;等等。

綜觀國內學者對外資并購的研究,可以發現,既有理論研究也有實證研究,研究的視角相當廣泛,實證研究的方法也很多樣,有事件研究法、經濟增加值法和主成分分析法等,但筆者認為還存在以下研究局限:

第一,系統研究外資并購我國上市公司的很少。國內已完成的博士論文中,通過中國期刊網檢索到的專門研究外資并購上市公司的只有李新平博士(2005)的《中國資本市場外資并購上市公司研究》,該論文從制度經濟學關于制度變遷的理論出發,對中國的外資并購交易制度進行研究,并從積極促進上市公司外資并購和對其適度規制兩方面進行了重點研究。

第二,沒有系統全面地對外資并購的財富效應進行實證研究。目前對短期股東財富效應的研究較多,而對長期股東財富效應的研究很少,通過中國期刊網檢索到的只有鄭迎飛、陳宏民(2006)研究了外資并購后3年的股市效應。而且,除股東財富效應外,對外資并購的其他利益相關者的財富效應幾乎沒有進行實證研究。

第三,實證研究外資并購后被并購公司財務業績的文獻中,對影響因素的研究非常少。筆者通過中國期刊網檢索到的文章只有張寶紅(2007)的研究,該研究認為跨國公司所處不同的股東地位和不同并購類型都對并購績效有影響。而且,鮮有文獻研究外資并購對被并購公司長期財務業績(3～5年或更長時間)的影響,這主要是受我國外資并購的實踐限制。

第四,缺乏將跨國并購動因與外資并購效應結合起來進行的研究。筆者認為,外資并購效應可以從外資并購的動因是否實現來衡量。

第五,受我國外資并購的實踐限制,外資并購上市公司的樣本有限,從而限制了大樣本的實證研究。

從辯證的角度來看,目前存在的這些研究局限,也正是未來研究需要擴展的領域。隨著我國外資并購實踐的發展,外資并購的樣本會逐漸增多,這些研究局限將被突破。

【參考文獻】

[1] 桑百川,鄭建明.國際資本流動:新趨勢與對策[M].對外經濟貿易大學出版社,2003(1).

[2] 潘愛玲,吳世農.基于能力管理的跨國并購整合戰略[J].廣東社會科學,2007(4).

[3] 鄭迎飛.外資并購績效的全局主成分分析[J].上海管理科學,2006(2).

[4] 余珊萍,葛慧妍.外資并購的動因、趨勢與監管[J].中國軟科學,2003(11).

第8篇：跨國公司并購案例范文

第一，海外并購通常能以最快的速度幫助銀行實現國際化、多元化的戰略目標，并在新市場中確立戰略地位。

第二，海外并購可以將目標企業的有形資產和無形資產整合起來，從而提升銀行的競爭能力。

第三，海外并購可以在更廣泛的范圍內配置資源，節約銀行經營成本，獲得協同效應。

第四，新建一個機構從策劃到完成是個漫長的過程，這一過程中的費用和風險帶來的總成本有可能高于并購的成本。

第五，海外并購可以獲得稅收優惠，這一點在杠桿收購時表現得尤為突出。

通過對近些年有代表性的國際一流銀行的發展經驗分析，麥肯錫公司指出，以自身新建模式為主導的增長業績往往低于市場的平均水平，并購模式在銀行增長的過程中扮演了舉足輕重的作用。

隨著國際金融危機進一步深化，歐美政府和銀行都緊張地投入到自救和互救當中，要求中國救助的呼聲也不絕于耳，中國國內也頻頻出現對海外銀行“抄底”的討論。所謂“抄底”，實質就是借海外金融機構市場價值低迷之際，對海外機構實施并購。要解答此問題，首先必須明確中國的商業銀行為何需要海外并購。

從20世紀80年代起至今的三十年時間是國際間銀行業并購的。這股浪潮首先出現在20世紀80年代的美國，20世紀90年代轉向歐洲，最高峰期間每年平均有900多起金融機構并購案。在1985～2002年間，美國企業的海外并購額達到2.4萬億美元，其中金融業占了近1/4，達到5896億美元。自20世紀90年代以來，國際銀行界掀起了現代銀行并購浪潮，并購主體大型化、經營范圍全球化、并購方式多樣化、機構功能全方位化以及并購交易跨越國界的特點十分突出。根據Dealogic的統計（見表1），從1995年至2007年，無論是銀行作為并購的發起方還是目標方，跨境交易額都大約占到了1/4，充分顯示了銀行業海外并購的顯著地位。

為什么商業銀行需要不斷擴展經營的地理領域，要在超越國界的范圍內實現業務擴張呢？本文試圖從跨國銀行理論入手，對歐美及中國商業銀行海外并購的行為邏輯進行分析。

跨國銀行理論及歐美銀行海外并購的動因

跨國銀行理論

跨國銀行理論主要是解釋銀行的跨國行為。跨國銀行理論起源于跨國公司理論，即把跨國銀行看成跨國企業，從而把跨國企業的研究范式應用于跨國銀行，主要包括內部化優勢理論（internalization advantages）、所有權優勢理論（ownership advantages）、區位優勢理論（location advantages）以及國際生產折衷理論（eclectic paradigm）。

由巴克利（Buckley P.）和 凱森（Casson M.）提出的內部化優勢理論以交易成本理論為基礎，認為外部市場的不完全性促使企業將中間產品在企業內部進行生產和交易以節約交易成本。商業銀行把外國市場內部化是非常必要的，因為跨國銀行爭奪客戶信息是非常激烈的，并且銀行網絡可以互享資源，以實現協同效應。比如花旗銀行，它的全球網絡能為跨國客戶提供比本土銀行更有效的服務。格雷（Gray M.）和格雷（Gray H.）認為跨國銀行能夠實現內部資金的流動，從而減少交易成本，有利于全球的資產負債管理，并且通過資金的優化配置而增加利潤。凱森用“內部化理論”來解釋跨國銀行形成與發展的原因。他認為由于金融市場的不完善及出于國際財務保密等一些特殊金融業務的需要，有些金融業務很難與別國銀行合作展開，而跨國銀行通過靈活的海外并購，可以降低金融交易的成本和風險。鑒于以上種種優勢，跨國銀行有動力進行海外并購從而實現內部化優勢。

所有權優勢理論是指商業銀行利用自己的聲譽優勢、專業優勢以及客戶優勢進行海外并購。例如，借助在全球的聲譽和專業優勢，匯豐銀行進行過相當程度的海外擴張，1991～2007年間，該行進行了超過20次的海外并購。

區位優勢是指當某些國家或地區存在政府管制或海外經營的成本較低等因素時，使得對外投資成為對商業銀行有利的選擇。

鄧寧（Dunning）運用自己提出的折衷理論首次對金融業跨國投資的三種優勢進行了分析，見上頁表2。后續的研究表明跨國銀行的區位動機與最終的區位選擇可能根據銀行的能力不同有所區別，例如，發展中國家的跨國銀行更可能是跟隨本國客戶到國外市場的，而發達國家的跨國銀行更可能從戰略角度去選擇區位。

歐美商業銀行跨國并購的動因分析

跨國銀行理論盡管有較為清晰的分析范式，在一定程度上解釋了商業銀行的海外并購行為，但這些理論起源于解釋實體企業的跨國行為，而銀行業作為金融服務業，有其自身的行業特點。跨國銀行在進行投資決策時會考慮一些完全不同的因素，因此還需從自身的角度進行分析。在此，我們通過已有的文獻，總結歐美等發達經濟體商業銀行的海外擴張動因。

追隨客戶。這種觀點認為商業銀行海外并購的動因是為了能夠向投資海外的原有客戶繼續提供金融服務。對于銀行業來說，接近客戶并與客戶保持長期穩定的關系至關重要，為了延續這種客戶關系，銀行不得不進行海外并購以適應大公司客戶的海外擴張。同時，對那些海外跨國公司來說，海外的本國經營銀行也比東道國的銀行更有優勢，因為它們的母行已經與客戶建立了關系及相互的信任基礎。日本的跨國銀行就是20世紀80年代后跟隨日本企業大舉進軍海外而發展起來的，因為大部分的金融服務無法出口，必須在所在地提供。

規避監管。追求利潤最大化驅使金融機構規避監管，進行海外擴張。具體來說，這些監管包括最高存款利率限制、準備金要求以及各種資本控制。比如美國1963年的利率均等化稅法，對公司和個人持有的外國股票與債券征稅。美國居民通過把海外的收益變成存款而達到避稅的目的，這樣就增加了美國銀行業的海外需求。再比如，美國1970年實施的外國信貸約束計劃，對美國銀行的海外借貸數額進行了限制，但對海外的機構沒有限制，因此商業銀行有動力在海外進行擴張。

經營多元化，推動金融創新。歐美商業銀行的海外并購在不斷擴大市場和客戶基礎的同時，也著眼于服務功能的多元化和業務的互補。通過國際化的并購來完善銀行的金融產品和服務功能，形成新的產品、技術和競爭優勢。就這點來說，來自國外的銀行業投資通常會導致行業的劇烈競爭，這是因為金融產品與金融服務通常會很快被競爭者以較小的成本模仿，所以，來自國外的銀行常常成為一國金融市場上金融產品創新的推動力。

降低資金成本。金融市場的全球化使得跨國銀行能夠在任何市場的任何時間以最低的成本經營以及獲取金融資源，同時，新的信息技術發展能夠使這些資源在那些回報率最高的市場上投資。很顯然，跨國銀行比區域銀行擁有更高效、更全面的反應能力。

分散風險。同時將不同類型的貨幣投資于不同的地理區域是防止利潤下降的有效手段。也就是說，國際化程度較高的銀行能夠比地區性銀行獲得更多種的資產組合。

近些年中國商業銀行海外并購的現狀及動因分析

中國商業銀行近年來海外并購的現狀

總體而言，在中國金融業大幅度對外開放的今天，中國銀行業對外擴張速度卻要緩慢的多。截至2007年底，中國銀行業在29個國家和地區設立了分支機構，海外機構的總資產達2674億美元。

從上頁圖1、圖2可看出，中國的商業銀行無論是業務覆蓋面還是海外資產占比與歐美國家的商業銀行相比都比較小。海外擴張速度較慢的重要原因之一是中國商業銀行對外擴張受到不對等開放的障礙，從而嚴重地限制了商業銀行的海外發展。以美國為例，美國是要求世界推動開放的國家，但自己對外卻鮮有開放，特別是對中國。在海外市場直接設立機構嚴重受限和受阻的情況下，直接收購海外機構就成為中國銀行業海外拓展的重要方式。

當前，中國商業銀行的海外并購已開始起步，正成為銀行業一個備受矚目的現象。如表3所示，從2000年到2008年年底，中國商業銀行共有18宗海外并購案，其中，被收購方所在地區在香港的有9家，在歐洲的有3家，在東南亞的有2家，在美國的有1家。就持股比例來看，超過50%的并購案有11宗，其中，有7宗是100%收購。最低持股比例是國開行收購英國的巴克萊銀行，僅為2.64％。就并購規模來看，單筆并購金額與總體規模較小，最大的單筆并購為中國工商銀行收購南非標準銀行，金額約合54.6億美元。

中國商業銀行海外并購的行為邏輯分析

中國商業銀行海外并購的行為邏輯與歐美商業銀行有許多相同之處，比如追隨原有的客戶，因此華人因素成為商業銀行海外并購需要考慮的重要因素之一。再比如，二十一世紀初中國商業銀行以香港為平臺的海外并購主要是為了繞過國內金融分業監管的限制，探索多元化的綜合經營之路，因此，規避監管是主要的動因之一。同時，擴展國際化業務、積極開發國外市場、獲得新的客戶、全球范圍內實現資源的優化配置、籌集更多成本低廉的資金、分散風險、股東價值最大化等，也是中國商業銀行海外擴張的動因。

但是，中國商業銀行海外并購的動因又與歐美銀行有著很大的不同。從上頁表3中可以看出，中國商業銀行海外并購的區域分布與控股比例高度相關。大體看來，取得絕對控股權的并購案例幾乎全部集中在香港以及東南亞，而在歐美的并購案例中沒有一例取得絕對控股權。其中的原因有許多，比如可能與東道國的監管政策有關，但同時也說明，中國商業銀行在不同地區的海外擴張動因，或者說戰略意圖明顯不同。

中國商業銀行在香港及東南亞地區的跨國經營，主要的戰略意圖是依據自身的資金優勢擴張業務，這可以用內部化理論來解釋，因為取得了絕對控股權，可以獲得客戶信息，也實現了國際財務信息保密等一些特殊金融業務的需要，從而實現了信息與資源的互享，降低了交易成本與風險。

而中國商業銀行在歐美地區的并購，主要意圖是借鑒國外銀行的創新成果，引進先進的產品、技術和管理經驗等，以提高中國商業銀行經營效率。中國商業銀行剛剛完成改制，盡管在資金規模、資本充足率方面表現優良，但中國商業銀行的主要業務還是集中在傳統的借貸業務，業務創新能力欠缺，盈利能力不足，而且在諸如核心業務系統、風險管理技術以及現代金融機構管理經驗等方面還存在諸多問題，與歐美的商業銀行相比還存在差距。而最有效的學習方式便是參與歐美商業銀行的經營管理，從而把別人先進的產品創新、技術與管理經驗應用于中國商業銀行，提升整體競爭力。

當然，商業銀行海外擴張的戰略意圖往往是多方面的。通過上述分析，我們可以把中國商業銀行跨國并購的動因總結為以下四個方面：一是學習國外商業銀行先進的產品、技術和管理經驗，獲得協同效應，增強其在國內的整體競爭力；二是發揮所有權優勢，追隨客戶進行海外擴張；三是擴展國際化業務，獲取新的市場和客戶資源；四是分散投資風險、股東價值最大化。

當前中國商業銀行海外并購中亟待注意的問題

在開放的條件下我們應該認識到，商業銀行進行海外并購是金融競爭國際化的要求，是資本流動國際化的要求，同時也是客戶行為國際化的要求。在經歷了銀行業改造、政府注資、引進戰略投資者、上市等措施之后，中國的商業銀行已今非昔比。與當前中國商業銀行實力極不對稱的是中國銀行業的國際化程度遠低于國外同行。我們也應該認識到，中國商業銀行依然需要向歐美銀行業學習先進的產品、技術與管理經驗。在這樣的形勢下，中國商業銀行借助海外并購實現海外擴張依然是有效的途徑。

當前的世界經濟與國際金融形勢可謂是機遇與挑戰并存。中國商業銀行海外并購既不能錯失良機，也不能盲目冒進。受當前國際金融危機的影響，歐美許多商業銀行處于財務困境之中，然而中國的商業銀行卻一枝獨秀，擁有充裕的資本。中國的商業銀行可借助其雄厚的資金優勢，利用當前的有利形勢，抓住機遇，實施有價值的并購。然而我們也應該看到，在國際金融危機導致資本市場大幅下挫的形勢下，中國金融機構近期的海外投資并購都面臨著相當程度的估值損失風險。通過對2007年來中國金融機構有代表性的海外并購案例的股價表現來看（見上頁表4），大部分上市公司當前股價均較收購價下跌了60%以上，其中個別案例甚至下跌超過90%（表內資料截止于2008年3月17日）。

對此問題，我們需要引起足夠的重視，商業銀行必須判斷資本市場波動是短期臨時性波動還是長期趨勢改變。如果是短期臨時性波動，對目標公司的估值影響不大，如果是長期趨勢性改變，則需要考慮是否要對目標公司估值做大的調整。因此，在當前的條件之下中國的金融機構應該充分認識該問題，做到海外并購謹慎、穩妥，更好地規避海外并購投資中的估值損失風險。

第9篇：跨國公司并購案例范文

一、生物醫用材料產業并購潮的背景

1.市場環境背景從市場的角度看，社會對生物醫用材料產業日益重視，客戶群更加關注品牌、效果、質量和售后，銷售模式也日趨規范化，以上因素均使得小型生產和經銷企業的生存空間被壓縮，行業并購加劇。政府招標采購政策調整也為我國生物醫用材料產業的發展帶來了機遇和挑戰。隨著政府的監管和招標的日趨規范化和專業化，地方保護主義面臨更大的宏觀政策和市場壓力，質量和渠道不完善的小企業面臨巨大壓力，要么做強做大贏得中標機會，要么被擠出風險高、技術含量高的領域。而有原創能力的小企業，將會有更大的發展空間，也成為實力公司并購所追逐的目標。

2.企業自身意愿隨著生物醫用材料產業的發展，企業僅僅通過自身的內在式發展已經很難實現業績的大幅提升，外延式并購成為了企業快速發展的有效途徑。對于上市公司而言，一二級市場的估值溢價在一定程度上推動了并購。在經濟轉型的大背景和市場風險的共同作用下，生物醫用材料等中長期向好的產業受到二級市場的追捧。上市公司較高市盈率（PricetoEarningRatio，P/E）增發獲得資金，較低P/E收購能夠大幅增加公司業績。上市使得企業擁有并購所需的資金，而大量中小公司的存在給上市公司并購提供了基礎條件。另外，2012-2014年是創業板解禁高峰期，部分企業并購意愿強烈。

3.典型案例從2010年開始，我國生物醫用材料行業陸續發生并購案例，并購金額也屢創新高，典型并購案例見表1。在市場調節和行業政策的雙重作用下，產業并購力度進一步加大，我國生物醫用材料產業鏈不斷得到完善[1-2]。

4.并購方式及動機并購是兼并和收購的統稱，是以商務控制權為標的的交易，會使社會資源從經營不善、效率低下的企業向具有經營能力、效率高的企業轉移，從而提高資源的配置效率。如今，并購已成為生物醫用材料行業的常態。并購有多種方式。按照并購雙方所處的行業關系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按照并購的動因，可分為規模型并購、功能性并購、產業型并購和組合型并購；按照出資方式可以分為現金收購和股權收購；按照并購動機可分為戰略并購和財務并購。通常，企業的并購是從戰略并購的角度出發的，即并購雙方以各自的核心競爭優勢為基礎，為實現企業自身發展戰略目標，通過優化資源配置，產生協調效應，創造大于各自獨立價值之和的新增價值，實現“1+1>2”[3]。并購的動機包括：①快速實現規模效益。成立2年的微創骨科收購蘇州海歐斯，即為借助海鷗斯公司的實力及分銷網絡迅速打入骨科市場。②應對激烈的市場競爭。如美敦力購買先健科技部分股權，主要是看重先健科技在心血管領域材料研究與制造方面的核心競爭力，以期加速美敦力產品在中國市場的準入和提升競爭力。③獲得新的分銷渠道，增加市場份額。如樂普收購荷蘭Comed公司，即利用其歐洲及南美地區的銷售資源，快速進入國際市場；而史賽克并購創生的主要目標之一就是中國的中低端市場。④獲取新產品或新技術。如上海微創并購強生Cordis藥物洗脫支架相關業務中，就包括相關知識產權的無償使用權，上海微創有望借此取得冠脈靶向洗脫支架技術的全球領先地位。⑤實施多元化戰略，進軍不同的產業領域。目前我國上市公司中的生物醫用材料企業產品線還較為單一，因此這類公司并購擴張產品線的需求迫切，如邁瑞收購武漢德骼拜爾、凱利泰收購易生科技等。

二、并購給生物醫用材料產業帶來的變化

1.行業集中化傳統工業經濟時代，企業的并購模式傾向于對物質資本（設備設施、產品結構等）的并購，而知識經濟時代，企業的并購模式傾向于對知識資本（專利技術、分銷渠道、管理能力等）的并購。在發達國家中，生物醫用產業中小企業主要從事新品新技術研究開發，通過向大企業轉讓技術或被大企業并購來獲利，而產品改進、產業化和市場運營則主要由大企業進行。不同于我國生物醫用企業多、小、散，發達國家相關產業已形成寡頭統治的局面。近年來全球生物醫用行業的并購案持續不斷，僅1998-2009年期間，美國生物醫用行業年均兼并收購達200起，行業集中度不斷提高是生物醫用材料產業發展的一個重要趨勢。

2.產品多樣化生物醫用材料產業不同于傳統行業，絕大多數單一產品銷售額較小。為謀生存、求發展，生物醫用材料企業通過內部發展、外延并購和不斷進行產品延伸，已實現了從最初單一的產品生產到多品種經營的產品布局。例如邁瑞公司，已從最初的醫療電子生產發展成為多品種產品生產，產品覆蓋了生命信息與支持、體外診斷、數字超聲、醫學影像、獸用產品、骨科器材等多個領域產品。

3.產業國際化近年來，發達國家醫療支出普遍面臨入不敷出的局面，政府和保險公司不斷縮減開支，生物醫用產品價格下滑壓力增大，而中國、印度等新興市場增長強勁，成為國際大公司持續發展的增長點。跨國公司對國內醫療器械公司并購的主要目的在于：強化第二和第三市場的滲透、提高市場份額、獲得低成本的研發和生產平臺、減少監管障礙，直接進入國內市場。在此環境下，跨國公司從起初在華設立代表處到成立貿易公司，再發展到通過直接建立和并購等在本土構建自身生產和研發中心，近2年發生的知名國外企業并購案有史賽克收購創生，美敦力收購深圳先健、康輝控股等。與此同時，近幾年也有不少國內企業海外并購的案例。2010年，納通醫療集團收購芬蘭醫用可吸收材料企業Inion；2011年，樂普醫療收購銷售心血管介入和外科醫療器械的荷蘭Comed公司，錦江電子收購了美國生產治療房顫高端介入耗材的Cardima公司；微創醫療2013年收購美國Wright醫療骨科業務、2014收購強生Cordis藥物洗脫支架業務。國內企業海外并購的主要目的有并購高端技術以提升主營產品競爭力、引入公司未涉及的領域以延伸產品鏈或尋求業務轉型、收購經銷企業來拓展海外市場的銷售渠道等，從而快速實現國際化、多元化的產業布局。

三、生物醫用材料產業并購注意要點

1.整合并購將原先獨立的不同企業實體結合在一起，無論并購程度如何（一方將另一方吞并；雙方合并成新的實體；雙方共存），這種結合都給雙方帶來了不可避免的變化，需要正確處置這種變化，才能達到并購的最終目的。如果把股東價值是否得到了提高作為衡量并購是否成功的主要標準的話，那么在所完成的并購業務中只有一部分達到了最基本的股東價值預期。并購的目標在于實現增值，即2個企業合并后的收益大于單獨存在時的收益之和。完整的并購包括2個階段，第一個階段是完成并購手續，以達成交易為標志；第二個階段是整合，以完成預期目標為標志。在全球失敗的并購案例中，70%的原因是整合出了問題。并購交易的完成只是并購的第一步，并購后的整合才是真正的難點所在。所以，并購是手段，增值是目的，整合是關鍵。整合的難點包括業務對接、經營管理、文化差異等。應視不同情況做好整合：①對主要業務進行“1+1>2”的整合。對縱向業務整合以產業鏈無縫對接為目標；對橫向業務整合以實現規模效益和避免內部競爭為重點。需要統一規劃、研發、生產、采購、營銷等各個環節，對混合業務整合以統籌兼顧為原則，對優勢企業并購弱勢企業的業務整合，以優勢產業為主導；②對經營管理及文化進行“1+1=1”的整合，統一管理，文化融合，促進發展；③對不符合發展戰略及弱勢業務進行“2-1>1”的減法整合，放下包袱，輕裝前進。