合伙公司股權激勵方案精選(九篇)

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第1篇：合伙公司股權激勵方案范文

熱鬧過后，“股權激勵之門”為誰開啟？又該如何打開？成為兩個必須回答的問題。

如何激勵？

“股權激勵”為誰開啟？這個問題的答案比較清晰。

隨著國內產業結構的調整和升級轉型，民營企業發展出現嚴重的兩級分化，資產資本化為代表的股權投資正逐漸成為財富增長的主要方式。而“新三板”的擴容為創業型、創新型、成長型企業帶來了財富新機遇，戰略新興產業將在這一際遇下呈現爆發式的增長，而股權激勵機制和股權激勵投資將成為企業成長的關鍵環節。

股權激勵已成為一種常見的企業管理實踐。比如，某公司在2012年按照每股5角錢的價格向員工配股，2015年員工按照這一價格行權，此時如果公司經營業績好，股價可能已經提升至10元，員工就獲得了每股9.5元的增值收益。如果公司價值沒有提升，員工也可以選擇不買。

今年以來，上市公司十分熱衷推行股權激勵計劃。通過Wind資訊統計，今年已有53家公司實施了股權激勵，中小板、創業板共計占44家，占比高達83%，主板公司則共計有9家。從行業分布來看，戰略新興產業的公司最愛股權激勵。比如，計算機應用服務業、專用設備制造業、電器機械及器材制造業、電子元器件制造業等行業的上市公司最積極。似乎在一夜之間，股權激勵就對于整個資產管理行業都將產生革命性影響。

2007年后，股權激勵一直是原本高薪的金融行業的敏感話題。但面對人力依賴性的發展模式以及人才外流的現狀，6月1日，新《證券投資基金法》正式實施，并為股權激勵正式正名。

修訂后的該法規定，“公開募集基金的基金管理人可以實行專業人士持股計劃，建立長效激勵約束機制”，并放開持股5%以下股權轉讓的行政審批。

民生加銀總經理俞岱曦表示，如果政策允許，民生加銀也將是第一批實施股權激勵的基金公司，大股東對此的態度是鮮明支持的。不過他認為，股權激勵方案的難點是激勵的同時約束機制如何建立，以及基金公司股權的定價問題等，目前他們還未急于著手制定方案。

南方基金董事長、代總經理吳萬善亦有類似表示，另一家小型基金公司天弘基金也是業內公知的股權激勵方案的積極籌備者。

在過去的數年中，基金公司高管和基金經理的頻繁變動，始終是困擾整個金融行業的一個難題。

就在5月28日，富安達基金公司公告，公司總經理李劍鋒因工作調動，華寶興業同日也人士變更公告，宣布公司常務副總經理謝文杰由于工作變動原因離職。稍早之前，華夏基金副總經理劉文動亦因個人原因離職。初步統計顯示，僅今年以來，至少有24家基金公司發生35起高管變更。其中，總經理變更便達到了8起，其余高管變動多數為增聘副總經理。

與此同時，剔除剛成立的新基金后，今年以來共有126位基金經理發生變動。2012年，按更換基金經理時的人均任職年限來看，任職時間中位數為1.51年。對于基金經理來說，“研究員—助理基金經理—明星基金經理—轉投私募”似乎已經成了一種固定的模式。

全國政協委員、交銀施羅德基金副總經理謝衛的一紙提案，引發了業內的討論。謝衛說，伴隨近幾年基金業的快速發展，市場競爭日趨激烈，基金公司人才流失的問題日趨嚴重。基金公司如何吸引和留住優秀人才服務于更廣大的投資者，成為促進行業進一步發展亟待解決的重要問題。

在他看來，目前基金公司的股權結構并未體現人力資本的重要性。國外基金業不乏由個人發起設立或者參股的資產管理公司，而且有限合伙制和股權激勵機制的實行也較為普遍。以美國為例，久負盛名的大型基金公司Fidelity的股權結構中，家族持股49%，員工持股51%，而Invesco景順集團中也有40%的股權為員工持有。

他建議，可以借鑒國外成熟成功的經驗設計適合中國國情的基金公司股權激勵方案。

如何開啟？

那么，激勵之門如何開啟？答案則復雜很多。

股權激勵看似簡單，其實有很多地方需要權衡。經緯中國創始管理合伙人邵亦波曾談到易趣的例子。易趣在這方面走的是硅谷道路，期權發得早，員工過了試用期就發，幾乎每人都有。這樣做的好處是可以齊心協力把公司做成功，大家都高興。壞處是每個人“免費”拿到，很多人不夠珍惜，覺得期權不會值很多錢。有家從事網絡安全服務的企業，業務進展不佳，為提振士氣，老板決定對競選出的10名核心高管進行1.5%的期權獎勵，這讓其投資人大為震驚：太少了。顯然，該公司激勵不足。股權激勵如果不到位，等于沒激勵。

盡管股權激勵措施能保留核心骨干人才，不過也有不少公司遭到詬病。比如，4月11日，萬潤科技股權激勵修正草案，遭到流通股東的否決。投資者都明白，所謂的股權激勵，應該是鼓勵公司高管多為公司創造利潤的驅動力。對于全體股東而言，股權激勵的惠及面很大，未必能夠達到預期的效果。

股權激勵被冠以“金手銬”的稱號，但實際上股權激勵就是雙刃劍，如果是好的激勵方案，或許對穩定公司經營管理具有一定作用，但如果條件過低就會損害股東利益。此外，股權激勵還會涉及到行權條件、價格以及費用問題。市場人士則指出，上市公司股權激勵的“成色”參差不齊，只有高行權條件的才能真正促使高管用心去提升公司業績。

股權激勵機制的最大質疑者巴菲特曾經表示，當今的股權激勵機制是讓高管們去做高股價，而不是公司業績。從這個角度講，目前所謂的“金手銬”只發揮了金子的激勵作用，并沒有將高管利益與公司利益緊緊“銬”在一起。

數據表明，約30%實施股權激勵的公司業績并不理想，一些上市公司剛完成激勵計劃，業績就出現了下滑，高管也沒有業績壓力。

第2篇：合伙公司股權激勵方案范文

隨著2007年《合伙企業法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設立有限合伙制為組織形式的私募基金、創投企業紛紛出現，合伙企業作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業操作的種種靈活性，通過設立有限合伙企業進行員工股權激勵的案例越來越多。結合最新披露的案例核查及披露情況，我們對監管動態及重點關注事項進行了梳理，主要包括激勵對象、入股價格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵方案時參考。

一、

設立有限合伙企業進行股權激勵的案例總覽

作為第一支以有限合伙企業作為員工持股平臺的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業作為股權激勵平臺的公司也陸續過會并成功登陸A股市場。有限合伙企業因其具有機制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優勢，逐漸成為擬上市公司完成員工股權激勵計劃的重要實現方式之一。但同時，為避免發行人利用有限合伙企業變相進行利益輸送、存在股份代持等現象，監管機構要求發行人對有限合伙企業持股平臺進行充分披露，要求中介機構對其進行審慎核查并發表意見。

二、

案例披露及核查要點詳析

1、三諾生物（300298）

過會日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股說明書

作為申報前一年新增股東，詳細披露了員工持股平臺“益和投資”的入股價格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時間。

（2）保薦工作報告

保薦人通過核查合伙協議、工資發放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊、合伙企業銀行進賬單、并與部分員工持股平臺合伙人進行訪談，核實所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認上述事實。

（3）補充法律意見書（一）

反饋被問及員工入職時間、合伙人性質、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進行核查后，發表核查意見。

（4）補充法律意見書（二）

在會期間發生合伙企業內部權益變動，詳細披露變動情況。

注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況”

2、掌趣科技（300315）

過會日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股書說明書

作為持有公司5%以上的股東，詳細披露了員工持股平臺“金淵投資”的設立情況、合伙人所占權益比例、在公司所任職務、以及歷次股權變動情況（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）補充法律意見書（一）

反饋被問及發行人設立后歷次增資（包括員工持股平臺“金淵投資”的增資）的價格、定價依據、發行人當時的財務狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗股東填寫的調查表、歷次《驗資報告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進行核查，并進行了詳細說明。

注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”

三、

員工激勵平臺擬定的方案要點及后續涉及的披露事項

對于擬上市公司成立有限合伙企業作為持股平臺實施員工股權激勵，從現有案例的核查及披露情況來看，有如下事項提醒重點關注：

1、

員工及任職情況

建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領導小組為核心，人力資源部配合，上市中介機構參與審查，統籌規劃包括員工持股及薪酬激勵在內的整體激勵制度。

建議公司在激勵對象選擇時應注重以下兩個要點：

1）

適格性：激勵對象應為公司在職員工，在公司任職時間達到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權激勵范圍；

2）

必要性：激勵對象所任職位與公司業務發展緊密相關，符合公司的未來發展方向，能夠對公司未來發展起到重要幫助作用。

2、

出資來源及相關核點

監管機構要求對員工持股有限合伙企業的每一位合伙人的出資情況進行詳細核查，包括出資憑證、經濟實力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。

建議公司在設計激勵方案時注意以下兩點：

1）

激勵對象認繳額度應與其在公司所任職級、對公司的貢獻、及其對公司未來業務發展的重要性成正比，應盡量避免低職級員工大額認繳情況出現；

2）

對于認繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應能提供充分依據證明其有經濟實力完成認繳，其出資來源正當合法，不存在委托代持情況。

3、

有限合伙企業設立及后續的歷次變動情況

有限合伙企業作為員工持股平臺，發行人須在申報材料中對其設立情況及后續歷次增資或權益變動進行充分披露。建議公司重點關注有限合伙企業設立、增資或權益變動過程的合法合規性、增資價格或轉讓價格的合理性、增資額是否按時到位等問題。

4、

關于合伙企業內部權益變動的披露情況

有限合伙企業作為員工間接持股的平臺，在發行審核過程中，其內部權益可以在滿足合伙協議約定條件下產生變動，但中介機構須對該權益變動進行仔細核查并做補充披露。為避免該類權益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報前確定員工持股平臺的權益結構，除激勵對象因離職而形成自動退伙導致權益變動外，盡量不要在審核過程中調整員工持股平臺的權益結構。



附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（四）申報前一年新增股東情況

1、基本情況

2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司增資擴股的議案》。增資擴股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。

本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設立的益和投資定向發行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現金方式分別認購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。

本次增資定價依據系參照公司2010年9月30日每股凈資產值1.17元（以改制后的6,000萬股計算），確定本次增資的價格為每股1.5元，相當于按照公司2009年凈利潤為基準的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬股計算）。

2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，注冊號為430193000005413，注冊資本6,600萬元。

（4）益和投資

企業名稱：長沙益和投資管理合伙企業（有限合伙）

注冊號：

430100000135393

成立時間：2010年12

月16

日

企業地址：長沙市麓谷高新區麓龍路

199

號麓谷商務中心

A

棟

901

房

出資額：150

萬元

經營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經營）

經營期限：自企業成立之日起

10

年

益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業合伙人及出資情況如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

除楊彬為普通合伙人外，其他49名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投資者對公司業務發展的影響

引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關系和友誼，在李少波和車宏莉創業之初，張帆在團隊建設、市場策略和戰略發展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時張帆長期擔任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經歷，對企業的戰略管理和公司治理具有豐富的經驗，引入其成為股東能夠為公司的長期發展提供持續的幫助。

除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好地激勵員工為公司未來發展貢獻自己更大的力量。

2、發行保薦工作報告

問題：

針對益和投資（員工持股企業）的員工入股數額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形。

答：

②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實性、合法性

益和投資成立于

2010

年

12

月

16

日，持有發行人

1.52%的股份，為發行人用于員工股權激勵的平臺。根據合伙協議，益和投資的全部合伙人均為發行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發行人實現了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好的激勵員工為公司發展貢獻自己更大的力量。項目組查閱了發行人人力資源部的工資發放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊，并與部分益和投資合伙人進行訪談。經核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節

發行人基本情況”之“五

發行人公司股本情況”之“（四）

最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在

7,500

元-90,000

元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經核查合伙企業銀行進賬單，全部合伙人已經全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。上述事實，已經全部合伙人書面承諾確認。

3、補充法律意見書（一）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

4、補充法律意見書（二）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）



附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（三）持有發行人

5%以上股份的其他主要股東

持有公司

5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。

2、天津金淵投資合伙企業（有限合伙）

（1）基本情況

金淵投資目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份總數的

8.94%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：

成立時間：2010

年

7

月

23

日

認繳資本：5,495,605.00

元

實繳資本：5,495,605.00

元

執行事務合伙人：齊惠敏

住所：天津空港經濟區西二道

82

號麗港大廈裙房二層

202-B009

經營范圍：以自有資金對互聯網行業、通信行業進行投資；以及相關的咨詢服務。

金淵投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

（2）歷史沿革

1）設立

A、設立背景

游戲行業近幾年發展速度較快，人才對于公司保持競爭優勢、實現持續發展具有關鍵作用。通過設立有限合伙企業，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉讓的部分股權的方式，有利于穩定公司管理團隊、核心技術人員和業務骨干，把團隊利益與公司的長遠利益有機結合起來，有利于公司穩定發展。

B、設立出資情況

2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業（有限合伙）注冊成立，認繳出資額為166萬元，實繳出資額為166萬元。金淵投資成立時各合伙人享有的權益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

2）2010年8月增加出資額

2010年8月26日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認繳出資額745,605元，新增實繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

3）2010年12月增加出資額

2010年12月28日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等

17名合伙人，新增認繳出資額2,780,000元，新增實繳出資額2,780,000元。同時張沛、馬迪、呂世峰、戰艦4名原合伙人新增認繳出資額310,000元，新增實繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：

4）2011年12月合伙人變更

根據《天津金淵投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》約定：“

第3篇：合伙公司股權激勵方案范文

關鍵詞 非上市公司 上市公司 股權激勵

作者簡介：王瑞，江蘇法舟律師事務所律師。

一、背景介紹

現代企業的典型特征是產權分離，相應地，物質資本所有者和人力資本所有者之間便形成了一種“委托-”關系。由于兩者之間存在著信息不對稱，人很可能會有逆向選擇和道德風險 。張維迎認為，要解決委托人（企業主）與人（企業管理層、核心員工）之間目的的不同步，同時也為了減少成本，實施股權激勵是理性化選擇。

股權激勵通過搭建股東和員工的利益共同體，激發員工積極性，吸引和穩定優質人才，降低成本，提升管理效率，促使業績上升。此外，企業也需要通過一些資歷較深、愿與企業共同進退的員工去傳承、積淀，進而形成一個企業的文化。

二、股權激勵制度定義與分類

股權激勵是指通過賦予企業員工（主要是高級管理人員、核心技術人員等）股權或與股權相關的收益，從而讓他們注重企業長遠發展，與股東目標達成一致的一種激勵機制。簡單來說，股權激勵是一系列以股權作為激勵標的或激勵載體的激勵方式的總稱。

在實踐中，以股權為標的的股權激勵模式（本質上為用權益進行結算的金融工具）有：股票期權、業績股票、限制性股票、期股、員工持股計劃 。該等模式下，激勵對象可獲得實實在在的股權，公司也有效避免了現金支付壓力，甚至還有可能獲得現金流入；缺點是需變動公司原股本結構，稀釋原股東持股比例。

以股權為激勵載體的股權激勵模式（本質上為用現金結算的金融工具）有：虛擬股票、股票增值權、績效單位等。該等模式下，公司股本結構并不會受到影響，股東最擔心的股權稀釋問題不會發生；但缺點是公司現金流壓力較大，且由于激勵對象實際上并不掌握真實的股票，對企業高管（對能夠獲得企業影響力有一定渴求的群體）的激勵作用較其他激勵群體（如技術人員）有限。

三、常見股權激勵模式

（一）股票期權

股票期權是公司給予企業高級管理人員和技術骨干在某個期限內（行權期）以某個事先約定的價格（行權價）購買公司股票（股份）的權利。是對員工進行激勵的眾多方法之一，屬于長期激勵的范疇。

（二）虛擬股票

此種模式因被知名的華為公司采用而備受關注。虛擬股票是指公司模擬股票發行過程，將凈資產等分成若干相同價值的股份而形成的一種“賬面上的股票”，并將部分“股票”授予給激勵對象的模式。激勵對象將根據公司業績增長和資產增值而享受與其持有股份數所相對應的分紅和股價升值收益，但實際上既沒有所有權，也沒有表決權，更不能轉讓和出售，并在離開企業時自動失效。實行虛擬股票的企業應每年聘請一次有關方面的專家，結合本企業的經營目標和實際情況，制訂對虛擬股票定價標準（這一標準既可是銷售額的增長，也可是某種財務標準），目的是模擬市場，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業績。虛擬股票的發放雖不會影響公司的總資本和股權權結構，但公司會因此產生現金支出。所以企業為了緩解現金支出壓力，一般會為設立專門基金用于虛擬股票計劃的實施。由于虛擬股票實質上不涉及公司股票的所有權授予，只是獎金的延期支付，長期激勵效果并不明顯。

（三）股票增值權

股票增值權是指公司授予激勵對象的一種權利，如果公司股價上漲，激勵對象可以通過行權來獲得相應數量的股價升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權后即可獲得現金或等值的公司股票。

（四）限制性股票

限制性股票是指公司按照預先約定條件授予激勵對象一定數量本公司股票，但激勵對象并不能隨意處置股票，只有在規定的服務期限屆滿或完成特定業績目標后，才被允許出售限制性股票并從中獲益。否則，公司有權將限制性股票收回（免費贈與情況下）或以激勵對象購買時的價格回購。

四、如何選擇適合企業的股權激勵模式

（一）虛擬股票與股票增值權

虛擬股票與股票增值權在本質上是現金激勵計劃。在非上市中小型高科技企業發展最初階段，巨大現金支出對對本身就存在資金短缺問題的企業而言無疑是雪上加霜。這兩種股權激勵模式適用于在企業成長期或成熟期現金比較充足的情況下。從股本結構和控制權角度來看，這兩種股權激勵模式不影響公司原有的總資本、股權結構和控制權結構，可以選擇較大范圍的激勵對象。

對激勵對象而言，虛擬股票與股票增值權使激勵對象只獲得現金收益，沒有實際擁有公司的股票，所以對于企業高管來講，這一模式的激勵作用有限。因為高管在企業的特殊地位決定了他們對股份所有權所包含的剩余控制權和剩余所有權有強烈的心理感受。對于其他激勵對象來講，由于風險承擔能力與投資能力的限制，虛擬股票與股票增值權更適合。

第4篇：合伙公司股權激勵方案范文

關鍵詞：基金股權收益；稅收政策；高管激勵；風險管理；法律

中圖分類號：F810.4 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10

為促進投資基金業發展，同時有效防范稅收風險，國外普遍結合投資基金特點，制定特別稅收規則。我國有關投資基金的所得稅政策仍停留于簡單比照個人投資者或者居民企業相關政策的層面，導致一方面有些投資基金面臨雙重征稅的沉重負擔，另一方面相當多的投資基金處于稅收征管盲區。其結果是既擾亂稅收秩序，又不利于投資基金業持續健康發展。因此，急需通過頂層設計，重構投資基金所得稅政策體系。下面，筆者就股權投資基金所得稅政策及收益風險控制，法律評判等問題提出系統探討。

一、股權投資基金的定義與分類

廣義的私募股權投資包括企業各個階段的權益類投資，企業創業初期的股權投資例如天使基金（Angel Fund），風險投資（Venture Capital），較為后期包括發展資本（development capital），私募投資（Private Equity）等。甚至還包括企業上市后的一系列股權投資。歐美等國在股權投資基金已有多年的發展經驗，產生出一批一流的大型公司。如貝恩資本、黑石集團、凱雷投資等，他們在中國也享有一定的知名度。

狹義的私募股權投資（PE）主要指對已經形成一定規模的，并產生收益率逐年上升，且現金流穩定，引入PE的資金多為企業上市做準備，在我國通常所說的PE多指為狹義的私募投資。

此外，需表明本文所闡述的私募股權投資（PE）與私募基金是兩個不同的概念，私募基金是指非公開發行的，向投資者募集資金進行管理的基金，其投資范圍主要是二級市場的證券。私募基金不在本文的探討范圍之內。

在私募股權投資（PE）中，搭建組織架構，籌劃稅收方案是投資人必須考慮的問題，并會對投資決策產生決定性的影響。對于投資者、投資管理者，投資收益最大化并及時兌現是終級目標，而尋求上市，做大投資基金規模；或在規模既定前提下，節省成本稅費、達到收益最大、模式最優是成功路徑的選擇；同時還要做好風險評估、合規合法性判別等。

二、IPO過程中股權投資基金的風險識別

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第32號），企業上市要進行三年的業績考核及合規性審核，其中稅務風險的可控是重中之重，同時上市主體應主營業務突出，這就會涉及業務重組、改制、資產注入、引入戰略投資者（合伙人）、吸引人才實施高管股權激勵、凈資產折股等一系列業務籌劃和稅收測算分析。

上市前公司股權架構的搭建也是IPO稅務管理的重要方面，尤其是涉及實際控制人是自然人（合伙人）或者非居民企業的情況，如何使未來退出及分配利潤時的稅務成本和稅務風險最低是值得研究的（見圖1）。

可見在IPO進程中，業務操作風險因素很多，其中最復雜、最關鍵的操作環節是業務重組。下面筆者僅對公司上市過程中三大考量因素所涉稅務風險進行剖析。

三、引進戰略投資者溢價投資的收益籌劃及政策風險

（一）投資收益的概念

根據我國2007年1月1日實施的新的《企業會計準則―基本準則》第二十條、二十七條之規定，所有者權益是指企業資產扣除負債后由所有者享有的剩余權益，又稱為股東權益。其來源包括所有者投入的資本、直接計入所有者權益的利得和損失、留存收益等，一般由實收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等構成。

即：所有者權益=資產-負債=實收資本（股本）+資本公積+盈余公積+未分配利潤

投資者（股東）可以對企業經營過程中產生的資本公積、盈余公積、未分配利潤進行分配。但對不同會計科目，法人和自然人（合伙人）的權益分配所執行的所得稅政策是不同的。

（二）投資收益的分類與性質

分類：資本公積由兩部分構成，一是資本（股本、股票）溢價的資本公積；二是除資本（股本、股票）溢價外的其他資本公積。

性質：資本（股本）溢價的資本公積，是有限責任公司以資本溢價形成的；股票（股權）溢價的資本公積，是股份制企業股票溢價發行收入形成的。兩者有區別。

對象：對法人與自然人（合伙人）分配對象不同，所得稅政策也不同。法人所得稅政策是非常明確的，股權（票）溢價形成的資本公積轉增股本的，不征收企業所得稅，但是投資方的計稅基礎不得增加，尚存爭議的是個人（合伙人）所得稅問題[1]。

就資本溢價形成的資本公積轉增股本后，個人股東是否需要繳納個人所得稅問題，國家稅務總局發了三個規范性文件：《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）、〈關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復〉（國稅函[1998]289號）、〈關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知〉（國稅發[2010]54號），其基本精神是：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依現行政策計征個人所得稅[2]。這里需強調的是股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本不征收個人所得稅，但對有限責任公司以資本溢價所形成的資本公積金轉增股本原來的自然人（合伙人）股東應征收個人所得稅。

（三）資本公積轉增注冊資本的稅收政策剖析

第一，《企業會計準則應用指南》中規定，資本公積科目核算企業收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所占的份額以及直接計入所有者權益的利得和損失等。即這個科目主要核算的是投資者的投入以及一些尚未真正實現的收益，而轉增注冊資本的部分主要是投資者的投入。

個人所得稅的課稅對象是個人取得的所得，而所得至少應該體現為經濟力量的增加。用資本溢價形成的資本公積轉增注冊資本，只是轉股行為，其凈資產并沒有增加，或者說只是會計核算科目的變化。從這個角度說，個人股東并沒有取得實質上的所得，因此，不應該納入個人所得稅的征稅范圍。

第二，如果對于這種轉股行為征收個人所得稅，那么按照《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發[2010]54號）規定，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。但是，作為股息紅利項目征稅，其前提是企業必須產生稅后利潤，只有股東從被投資企業取得的稅后利潤性質的所得才能夠稱其為股息紅利。而資本（股本）溢價的資本公積轉增股東（合伙人）注冊資本，企業并沒有取得經營性收益，故不應該征收個人所得稅。

第三，如果對轉股行為征收個人所得稅，從本質上是屬于對投資者投入的資本征稅，資本金并不屬于所得稅的征收范圍，資本金是產生所得的基礎，對資本金征稅是嚴重違背基本的所得稅征收規則的，換個角度說是在抑制投資。這一點企業所得稅的政策法規已經做出了非常明確的規定。企業所得稅和個人所得稅同屬于所得稅的范疇，其基本的征收機理應該是一致的，企業所得稅對于這種轉股行為是不征稅的，那么個人所得稅亦不應該征收。

第四，目前這種行為主要存在于成長型企業，以高新技術企業居多，主要是自然人利用一些高新技術進行創業的風險企業，未來上市大部分在深圳證券交易所的中小板。這些企業由于自身的規模小、能夠掌握的資金等社會資源有限，為了上市謀求更好地發展，很多都是要引進風險投資或者私募投資的（即VC或者PE），有了專業投資機構的幫助，這些企業的上市之路才能夠走得稍微順暢[3]。從目前實際情況看，能夠上市成功的企業是少數，如果在企業轉股之時就要求這些企業創始人先拿出一部分現金去繳稅，這可能會讓這些創業者面臨很大的資金壓力，未來上市前途未卜，如果上市失敗，將股權轉讓、減資撤資及企業清算，對于已經繳納的個人所得稅，稅務機關還能及時退還嗎？從這個角度來說，在轉股之時征收個人所得稅，是嚴重地抑制了創業熱情[4]，與我國政府正在大力倡導的科技創新、調整經濟結構、改變經濟增長方式的宏觀政策是背道而馳的。

筆者認為，對于這種轉股行為，個人所得稅的處理應該比照企業所得稅的政策規定處理，即轉股時不征稅，但計稅基礎不增加。但在未來轉讓股權（票）取得收益時一并征收個人所得稅，這既促進了投資創業，又考慮了納稅人的實際負擔。

四、公司上市前對高管股權激勵的稅收風險與處置

企業上市成為公眾公司，穩中求進，人才是關鍵。上市前企業按照慣例，一般采用高管股權激勵優惠。即原有自然人股東將其持有擬上市公司的股票無償劃轉給公司現役的高管，激勵其為上市目標更加努力工作。這里會涉及原有自然人股東（以下稱“原股東”）捐贈股份與接受股權的高管（以下稱“高管”）無償接受股權捐贈的個人所得稅問題[5]。

（一）原股東辦理個人所得稅的政策依據

個人所得稅是對所得征稅，未取得所得不征稅。《個人所得稅法實施條例》第十條對于所得做出了界定，個人所得的形式、包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。原股東沒有取得任何的經濟利益，不應該有個人所得稅的納稅義務。

在簽訂無償轉讓協議前，原股東（或負有代扣代繳義務的企業）應主動向主管稅務機關咨詢，并與主管稅務機關確認股權交易的初始成本，索取無償捐贈免稅證明，有效降低稅務風險并完成工商變更事項。

（二）高管辦理個人所得稅的政策依據

高管無償取得股權，按法理應繳納個人所得稅。但對所得的“性質”如何判別：一是認為屬于其他所得范疇；二是認為屬于財產轉讓所得范疇；三是認為屬于工資薪金所得范疇。由于所得性質的判別直接決定稅率標準的確認，從而影響稅款的多少和征收方式。風險級別極高，務必防范。

根據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條的規定，其他所得應該由國務院財政部門確定，從慣例上說，如果一項所得作為其他所得繳納個稅，需要由財政部、國家稅務總局政策給予明確規定。因此，在確認其他所得時，稅務機關要特別慎重，應遵循“不列舉不納稅”的原則。納稅人也應維護自身的權益。

1.高管取得股權所得時的稅務風險處置

高管從原股東無償取得股權，是屬什么性質的收入？如何申報？《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1998]9號）曾對類似問題作出規定，雇員從其雇主以低于市場價取得的股票等有價證券，屬于工資薪金性質的所得，可以分六個月計入工資薪金繳納個人所得稅[6]。

現實征管中，如何核算稅基呢。《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅（2005）35號），《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函2006）[902]號規定，員工以特定價格取得公司的股票期權，屬于工資薪金所得，可比照全年一次性獎金的計稅辦法計稅，按12月分攤，并找出對應的適用稅率和速算扣除數，計算繳納個人所得稅。

《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》[國家稅務總局公告[2012]18號]文件明確了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工（激勵對象）進行的長期性激勵。在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價[7]。股權激勵員工的收入可作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。這就從對應關系上明確了上市公司高管無償（或低價）取得的股權激勵收入是屬工資薪金所得。那么，未上市公司的股權激勵屬于什么性質的收入，仍未解決！

從有償的角度分析，有人認為：工資薪金所得是屬于勞務所得，且是雇員在付出勞動后，在相對固定的時點上、以固定標準分期所得。而不是預先一次所得。

而未上市的公司，其高管無償取得的股權是一次性所得，且是憑借個人的知識技能取得的（相當于知識產權的技術入股），從股票（上市）屬于“金融產品”范疇看，它更多屬于“財產性質”；那么，未上市的股票（權）屬不屬于“金融產品”？屬不屬于工資薪金所得？屬不屬于知識產權專利技術所得？此屬政策空白點，還有待財政部、國家稅務總局進一步下文明確。

2.高管取得股權后發生轉讓行為的稅務風險處置

在股份公司IPO之前，如果高管發生股權轉讓，因為此時公司股票還不能在公開市場上交易，確切地講還是公司股權，按現行稅收政策，股權轉讓是不征營業稅的，只征收所得稅。同時，如認定高管無償取得的股權激勵是屬工資薪金所得，而工資薪金所得不交營業稅，只交個人所得稅。根據國家稅務總局《關于股權轉讓不征收營業稅的通知》（國稅函[2000]961號）和財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）均規定，轉讓股權不征收營業稅。但非上市公司的股票是否屬于金融商品？各方認識不一，筆者認為非上市公司的股票不是可以隨意流通的，不是在公開的交易平臺上公開銷售的，發生轉讓需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股權轉讓行為不屬于營業稅中所稱的金融商品買賣業務，不屬于營業稅的征稅范圍。

要注意政策實施的三個時間節點：（1）2009年1月1日之前，舊營業稅條例實施細則第三條規定：只有金融企業轉讓金融產品才繳營業稅。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新營業稅條例實施細則第十八條規定：不僅是各類金融機構買賣金融商品要繳納營業稅，非金融機構和個人買賣金融商品也屬于營業稅的征稅范圍[8]，且只能按金融產品大類核算分別繳納，在同一個納稅期內各大類收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（國家稅務總局公告[2013]63號）《關于金融產品轉讓業務有關營業稅問題公告》明確規定：納稅人從事金融商品轉讓業務，不再按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分，統一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現的正負差，在同一個納稅期內可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營業額計算繳納營業稅。若相抵后仍出現負差的，可結轉下一個納稅期相抵，但在年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。本公告自2013年12月1日起施行。

未來公司上市成功，高管持有公司的股權在解禁前屬于限售股，目前稅收政策對于轉讓限售股是否征收營業稅的政策不是很明確。財稅[2009]111號規定，對個人（包括個體工商戶及其他個人，下同）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅[9]。此規定并不包括轉讓限售股的情形。此政策風險點應特別注意。

在現實經濟活動過程中，困擾稅務機關和納稅人的最大問題是：營業稅是按買賣差價計征、所得稅是按應納稅所得額計征，那么限售股的原值如何去確定是關鍵。是無成本還是以取得限售股時的市場價格，或是按溢價投資實際取得價格作為限售股的原值，目前還沒有明確的政策規定。

特殊處理辦法，《財政部、國家稅務總局、證券會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）中作出規定，個人持有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應委托擬上市公司向證券登記結算公司提供有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結算公司以實際轉讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費[10]。此政策風險是納稅義務人特別要注意的。

五、上市前改制凈資產折股的個人所得稅問題處置

《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會第32令）第八、第九條規定：“發行人應當依法設立且合法存續的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。并規定在主板上市折股股數不應少于3000萬股；《首次公開發行股票在創業板上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第61號）規定，在創業板上市折股股數不應少于2000萬股。

企業上市前的整體改制，雖然企業的組織形式由有限責任公司變成了股份有限公司，但原來的會計主體和稅收主體的資格還是繼續延續的。

凈資產是屬企業所得，并可以自由支配的資產，即所有者權益。凈資產折股業務的稅收處理，現實征管上可以分兩步處理，第一步視同股東對原有限責任公司的投資進行清算，分回其按照持股比例計算出所享有的所有者權益，即收回初始投資成本以及有限責任公司在經營過程中形成的留存收益；第二步是再投資業務，即股東將分回的凈資產再投資到股份公司中去。個人股東從被投資企業分回收益，當然就要涉及個人所得稅問題了，視同取得了股息紅利分配，應該征收個人所得稅，適用20%的個人所得稅稅率。分兩步走的操作方式，是有國家稅務總局規范性文件和中國證券會有關規定作為支撐的，在有關部門批準增資、公司股東會議決議通過后，稅款由股份有限公司代扣代繳。

對于凈資產折股業務，除原有限責任公司由于資本溢價形成的資本公積外，以原有限責任公司的未分配利益和盈余公積等轉股的，個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的。即凈資產折股實質就是將原來的有限責任公司的所有者權益作為出資額發起成立了股份公司（視同分配）。股份公司出資額=∑各股東（原有限公司資本金+留存利潤）。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應該按照原來有限責任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據（原有限公司資本金不能征稅）。

雖然凈資產折股個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的，但是由于這些個人股東尚未取得可供納稅的現金流，按照國家的政策規定去納稅，無疑會給這些個人股東造成很大的資金流壓力，且這種凈資產折股業務一般涉及的金額又比較大，這些個人股東如要及時完稅必須另外籌措資金。一旦上市成功，股東們即使另外籌措的資金繳納稅金也能夠通過限售股解禁后的拋售取得充裕的現金流得以彌補，但是，如果未來上市失敗，被投資的股份公司貶值，或者未來以低價轉讓股權的，那么個人股東很可能會出現多繳稅的情形，在當前的政策和稅收實踐環境下，多繳納的個人所得稅是很難辦理退稅的[11]。由于這兩種情況的出現，一些個人股東對凈資產折股業務繳納個人所得稅產生了很大的畏難情緒，紛紛想辦法緩繳個人所得稅，各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產折股改制時暫不納稅。

各地政府與職能機構，為了加強金融服務，扶持有條件的中小企業上市，對列入證監局擬上市輔導期中小企業名單的企業，將非貨幣性資產經評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增為股本的，可向主管稅務機關備案后，在取得股權分紅派息時，一并繳納個人所得稅。但是這種地方性規定，由于缺乏國家層面的政策依據，在財政部專員辦的審計、國家稅務總局的督查內審及稽查中，存在被查補稅款的案例，企業收益風險仍不可忽視[12]。

在凈資產折股業務中，如涉及紅籌股在香港上市，根據香港證券業相關法律規定，需要把自然人（合伙人）股東變更為一人有限公司。這時個人股權發生轉讓（由自然人個人有限公司），是否要繳納個人所得稅？如需繳稅股東也缺乏現金流，這是現行稅法盲點。現實征管中，各地執行各異。居民企業和居民個人收益風險、政策風險都很大。

參考文獻：

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[4][7][9][11]匯衡律師事務所.合伙制股權投資基金稅收政策淺析[J].私募基金法律述評，2011（3）.

第5篇：合伙公司股權激勵方案范文

2015年以來，全國各地逐步掀起國企改革新熱潮，其中上海在國有資本投資運營平臺、戰略投資者引進、員工持股、股權激勵等方面進展最快，走在最前列，為地方國企改革樹立了新樣板。上海通過在企業進行員工持股試點，探索職業經理人選拔、管理和技術團隊股權激勵等。讓改革措施落實到位，激發了員工的積極性，也推動了企業效率的提升。

雖然上海和其他地方的企業，通過員工持股使企業面貌發生了改變，激發了企業活力，解決了一些“老大難問題”，也減少了改革阻力、吸引和留住了人才，但員工持股的同時也遭遇了一些“新難題”、“新情況”。

首先，有的企業負責人稱，企業積極推行員工持股，但效果不好。其中一個重要原因是在目前的機制下員工持股有幾重“陰影”。一是擔憂“細則未定，半路叫停”。不少計劃實行員工持股的企業紛紛表示擔憂政策不定再次遭遇“半路叫停”。二是擔憂員工持股“后遺癥”。一些搞過員工持股的企業出現了員工股份退出難、員工股東利益保障難的“后遺癥”。三是擔憂國資流失“恐懼癥”。主要是擔心由于監管沒有跟上而導致國資流失，特別是一味推行管理層持股，有可能將改革變成少數人的瓜分盛宴。

其次，受公司法等規定的限制，許多企業不得不采取職工持股會、工會持股等形式，來實現員工持股。但很多企業并沒有明確職工持股會的法律定位，發生糾紛后職工持股的權益得不到保護。而且按照證監會相關規定，職工持股會不得作為上市公司股東，證監會也不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請，企業上市發展受到影響。

第三，員工持股造成股東個數“超限”，企業上市遇阻……根據公司法規定，有限責任公司的股東人數不得超過50人、股份公司的股東人數未經證監會批準不得超過200人，這就對參與人數眾多的職工持股計劃構成了法律上的障礙。

第四，有一些企業把員工持股政策片面當成福利分配，使員工持股福利化造成“大鍋飯”。

第五，員工持股制度的落實將會轉變員工與企業之間的法律關系，即員工由公司的內部人變為股東，從勞動雇傭關系變為公司的所有者。在這個調整過程中還存在缺乏制度保障缺口和充分的法律支持，需要加強和完善。

綜上來看，企業推行員工持股存在著急待解決的新問題，有些問題是共性普遍存在的，有些問題是有代表性需要重點解決的。

有分析人士認為，像上海、廣東、山東、江浙一帶的公司中，企業整體上市和員工持股的公司可能會發展更快，并早出成果。如浙江省最大的國有企業――物產中大集團，正在逐步發展成為地方國企改革的創新樣本。

第6篇：合伙公司股權激勵方案范文

2011年11月，珠海融睿和鼎暉嘉泰分別斥資63.945億元、16.38億元從美的控股手中各自購得美的集團12.18%和3.12%股權。在隨后的四個月里，鼎暉旗下的鼎暉美泰、鼎暉絢彩再度出手，各自“吃下”美的集團2.4%、2.3%的股權，合計耗資約24.7億元。至此，“鼎暉系”持有美的集團7.82%股權；珠海融睿及其關聯方亦持有13.33%股權。

那一陣子，外界紛紛質疑，這些PE收購集團股權，日后怎么退出？其實，明眼人一看就清楚，鼎暉們是希望分羹美的集團整體上市的紅利。時過境遷，如今看來，當初那些擔憂有些“杞人憂天”。

2013年4月1日，美的集團整體上市方案，擬通過吸收合并美的電器（000527）完成集團整體上市。4月22日，整體上市方案在美的電器股東大會上高票獲得通過。6月27日，順利獲得證監會審核通過，有望在2013年三季度完成集團整體上市。這意味著，鼎暉因此將獲得退出通道，為PE參股上市公司提供了最新案例。這樣的潛伏整體上市模式，能不能成為PE同行借鑒和復制的標本？未來以央企為主力的整體上市是否蘊藏著新的掘金機會？

案例鼎暉精準布局美的

2011年底，鼎暉出手入股美的集團，然后力推其整體上市。此模式被譽為“自上而下”式，如今這一案例，或將成為經典案例。談及此，不少PE機構的合伙人紛紛感嘆，“艷羨足以，一般PE機構難以復制。”

其實，鼎暉此舉起初在業界頗具爭議。德同資本創始合伙人邵俊就曾表示，PE入股上市公司大股東的首要問題是退出方式不明確。“目前旗下擁有一塊很大的上市公司，且能夠做到集團整體上市的案例已經不多。因此，PE若企圖通過集團整體上市方式實現退出需做好長期的打算。”

盡管鼎暉的醉翁之意昭然若揭，就是沖著美的集團整體上市的預期而去，后來的事實證明也是成功的，但就當時來看，是不是一步險棋呢？在整體上市的路上，不乏秦川發展大股東整體上市失敗的前車之鑒。據此前媒體披露，秦川發展此前流產的整體上市方案，主要原因就是方案未考慮到PE機構的退出問題，而遭到PE股東極力反對。

不管怎樣，這一年多來，鼎暉頂著不少的壓力。直到一個多月前，他們才得到“解放”。2013年6月27日，美的集團整體上市方案經歷了一道道關卡，終于贏得證監會的點頭。根據方案內容，美的集團將以44.56元/股的價格發行A股，并按0.3582：1的比例換股吸收合并美的電器股份，由此成為A股首家實現整體上市的大型家電綜合集團。至此，美的集團成功地實現了“曲線”IPO，鼎暉亦將迎來獲利退出的曙光。

事實上，鼎暉對投資美的集團的退出時間是比較明確的。如今許多PE投資超過5年的IPO項目仍在排隊或報材料階段，而定增解禁周期固定。回看股權演變歷程，鼎暉集中入股美的集團始于2011年末11月，到2013年4月1日推出方案，前后不足一年半的時間。算上三年限售期，5年左右即可完成從投資到退出整個過程。

自去年以來，PE困守IPO堰塞湖，通過上市公司定增退出成為一種選擇。目前，PE參與上市公司定增退出的形式主要為兩種：一種是通過“并購+定增”方式，使上市公司并購PE機構投資的企業項目；另一種則是PE機構先期投資入股上市公司大股東，再憑借豐富的資本運作經驗力助后者整體上市，隨后通過持股轉換等方式實現退出。

顯然，鼎暉精準布局美的屬于后一種方式。對大多數PE而言，這樣潛伏整體上市的模式難以復制。前一種方式才是民營上市公司和一般實力PE機構合作的主流。

業內人士評價，像鼎暉這類大型實力雄厚的PE機構，在美的集團這個案例退出模式的選擇值得玩味。通常，PE主要是賺取私募市場與二級市場之間的市盈率差，但美的這一單，明顯不同，鼎暉賺的是另一塊，是來自企業內生的成長。當時投資的美的集團舊股，估值525億，而此次按照發行價估算的發行前整體僅445.60億，盡管目前所確定的發行價在上市后還會有較好表現。鼎暉真正要賺取的則是，企業自身的高增長，而非僅僅靠p/e差價。美的集團高管股權激勵的行權條件一般會要求業績的增長，預計集團2013年增長36%，鼎暉等PE機構既看好股價上漲的潛力，更寄希望于股權激勵下美的集團的持續成長性。

弘毅救上海城投意欲何為？

近日，上海城市建設投資開發總公司（下稱“上海城投”）缺錢的消息幾乎無人不知，據說窟窿非常大。坊間傳言，這與上海國資委的公共服務資金虧空有關。在這樣的背景下，弘毅受讓上海城投，引發爭議不斷。

作為上海市國資委下屬的一家大型國企，上海城投成立于1992年，擁有2家上市公司和23家直屬單位，專業從事城市基礎設施的投資、建設、運營管理。在銀根緊縮的背景下，上海城投出現嚴重的資金鏈緊張情況。

2013年4月7日，上海城投與弘毅股權投資基金中心簽訂附生效條件的股份轉讓協議，前者擬將其持有的城投控股的2.99億股A股股份協議轉讓給弘毅投資。

根據公告，此次標的股份數量為2.99億股，占城投控股總股本的10%，標的股份轉讓價格為6元/股，合計對價17.93億元。本次股份轉讓完成后，城投總公司持有城投控股13.63億股，占公司總股本的45.61%，仍為城投控股第一大股東。弘毅晉升城投控股第二大股東。

弘毅此舉，意欲何為？有人猜測，弘毅抒困上海城投另有圖謀，未來可能會復制鼎暉入股美的集團套利整體上市的模式。當然，這僅僅是猜測，目前還沒有任何跡象表明這一點。但至少，弘毅未來的退出通道鎖定在上市公司。

業內人士表示，即便上海城投不能整體上市，弘毅入股后者不會做虧本買賣。因為上海城投旗下資產非常龐大，擁有幾十家子公司、孫公司，未來一定會有資產納入現有的上市公司，或者通過內部重組，打造新的上市公司登陸資本市場。這些，都將為弘毅退出通道贏得空間。

正因如此，上海城投設定的門檻非常高，其此前公布的擬受讓方應當具備的資格條件顯示，“意向受讓方或其實際控制人、意向受讓方或其資產管理人的實際控制人須為國內外知名企業或投資機構，并具備市場化的運作機制和能力；在國企改制以及完善公司治理機制方面具有豐富經驗和被市場認可的成功案例；有為上市公司國際合作方面提供持續的技術和資源支持的良好能力；其品牌應具有國際知名度；截至2012年底，其擁有或管理的資產規模需超過城投控股的資產規模。”

如此苛刻的條件明顯就是留給弘毅投資的，城投控股總資產近300億元，普通的PE很難管理如此規模的資產。

不過，作為戰略合作者，弘毅究竟能否給上海城投的上市公司城投控股帶來什么實質性的支持？業內人士深表質疑，“截止目前，弘毅投資了包括弘業期貨、蘇寧電器等在內的多家企業，但還沒有類似上海城投的項目，壓根不屬于一個行業，相互之間沒有關聯性，不知道他怎么給城投控股提供戰略支持？”

城投控股的前身是上海市原水股份有限公司，1992年7月改制成為股份制企業，當時主要承擔長江引水二期和黃浦江上游引水二期工程的融資建設任務。公司股票于1993年在上海證券交易所上市，屬公用事業行業，主要負責向上海市自來水市南、市北、浦東威立雅公司供應原水。

最新的傳聞版本是，弘毅此番投資上海城投，其實是明股實債，即像房地產基金那樣，表面上是股權投資，實際上是放債，獲得固定投資收益。畢竟眼下的環境對于弘毅這樣的大PE而言，會面臨越來越多的資金壓力的挑戰，當務之急就是，好標的越來越難尋覓，而通過夾層基金模式，放貸給一些國企，確是一個不錯的選擇。盡管，弘毅還沒有明確表示涉足夾層基金領域，但從鼎暉、中信產業基金等先行者的足跡看，未來弘毅們一定也會走這條路。并購型PE本來就是影子銀行的一部分，更何況已在金融領域密集布局的弘毅。

點評

另類掘金通道

以鼎暉、弘毅為代表的PE機構正在向外界展示一種新的“投資退出模式”，就是先期投資入股上市公司大股東，再憑借著豐富的資本運作經驗力助后者整體上市，隨后通過持股轉換等方式實現退出。鼎暉精準布局美的，便是一個經典案例。

或許，這種模式，屬于少數人的的財富盛宴。對大部分PE投資機構而言，“并購+定增”方式仍是主流，潛伏整體上市的模式不容易復制，但未來可能也不乏機會。

近年來，像美的這樣實現曲線IPO的民營公司，并不多見。股權分置改革以后，整體上市一度成為最激動人心的題材，并在2007年漸入。但隨后的幾年，整體上市的交易明顯驟減，市場更多地開始關注骨干型央企。2010年，國務院國資委在工作部署提到，要深入推進央企聯合重組。從某種程度上，這預示著央企整體上市可能會出現新的。航空、電力、航天軍工、煤炭、有色金屬等六大重點整合板塊，可能成為吸引市場資金的蓄水池。

第7篇：合伙公司股權激勵方案范文

沱牌舍得集團改制路，一走就是10余年，曾經三度折戟。2003年10月，沱牌舍得集團第一次重組改制因受讓方之一德隆系爆發危機而宣告失敗；2014年9月，四川射洪縣政府再啟重組沱牌舍得集團改制事宜，但因上門的投資者僅中糧集團一家而中途夭折；2015年1月，沱牌舍得集團股權轉讓及增資擴股的公告，但是經兩度延期，仍未征集到意向受讓方，最終不得不終止掛牌。

改制為何命途多舛，沱牌舍得何時能喝上混改喜酒？

光有舍得智慧不足

從沱牌舍得集團掛牌引進戰略投資者的方案來看，還是具有“舍得”胸懷的。一方面是“舍”，其不惜出讓沱牌舍得集團的控制權，這個可謂“大尺度”了，當然這源于競爭性行業的地方國有企業的優勢，畢竟其功能定位不像中央企業；另一方面是“得”，混改后的新沱牌舍得集團，被要求將品牌、稅收留在當地。

基于此，四川射洪縣政府提出了對戰略投資者的門檻：要求意向投資方或其實際控制人最近一年末經審計的總資產不低于人民幣100億元且凈資產不低于人民幣20億元，近兩年連續盈利且每年盈利不低于兩億元。同時，有關方面還對投資方開出了到2020年銷售收入實現100億元的目標，這算是對未來實際控制人的期望，希望讓混改更加穩妥。

不過，經過了多方論證的沱牌舍得集團的混改方案，幾經延期還是沒能讓各方“喝上喜酒”，問題出在哪里呢？

沱牌舍得集團混改遭到冷遇的背后，一方面是股權掛牌條件較高所致；另一方面是受白酒行業寒冬影響。但是，對外界認為的轉讓價格不低及對戰略投資者的苛刻要求，官方回應稱，轉讓價格“已經是底線，不能再低”。至于掛牌的議案，也是多方評估之后認定最優的――“這一方案是我們聘請專門的評估機構，作出評估之后再多方推敲最后商定的”。

市場人士只是看到了沱牌舍得集團混改折戟的表面現象，其深層次原因還在另外兩方面，也是地方競爭性國有企業混改的痛點。

一是將引進戰略投資者作為沱牌舍得集團混改的“王牌”。無論是股權多元化，還是控制權轉移，都是實現國有企業經營機制市場化的手段，但是沱牌舍得集團的目標過于重視手段而忽略了混改的本質。評價混改成敗，不是有沒有引進知名戰略投資者，而應是國有資本控制下的企業，其公司治理機制、經營機制是否實現市場化，企業核心競爭力能否提高，是否有利于國有資本保值增值。

二是沒有充分發揮好資本市場的作用。沱牌舍得集團，作為沱牌舍得上市公司的實際控制人，其混改實際上也是一家國有控股上市公司混改，沒有打好這張“牌”，也是本次混改操作無果而終的重要原因。

調整方略治理是本

如果四川射洪縣政府重啟沱牌舍得集團混改，在實現既定混改目標的前提下，應如何重新調整自己的策略呢？

首先，找準混改出紅利的著力點，不能簡單地把混改辦成“靚女先嫁”，而應將公司治理作為根本來發力。四川射洪縣政府期待找到一位信守承諾的“高富帥”來聯姻，心情可以理解，但實際上是力氣使錯了地方。國有企業天然的效率低，無市場競爭力，一是不能市場化方式選人用人；二是經營者不考慮企業長期利益，決策行為不考慮“經濟”而關注“政績”，結果導致國有企業難以與市場經濟相融合，經營效益低。經濟學家們開出的藥方就是產權改革，引入真正關心企業長期效益的所有者，如進行國有企業MBO等。誠然，這個藥方對中小國有企業很有效，因為所有者與經營者是一體的，而所有者是市場主體，其行為必然是能夠與市場經濟相融合的。

沱牌舍得集團作為一家具有一定規模的競爭性國有企業，要尋找一家擁有經營能力的戰略投資者，而且附帶諸多條件，例如要求到2020年銷售收入實現100億元的目標，這個要求在當前酒業行情低迷的環境下，恐怕即使民企也難以實現。在過去，國有企業改制引入戰略投資者看似交出不錯業績的，其實大多是一些壟斷行業或者有著國家行政保護的領域，如金融行業的銀行、保險等改制。因此，沱牌舍得集團要混改，要抓住公司治理這個核心，調動管理層和員工的積極性，實施管理層股權激勵與員工持股，不要“天真”地用控制權換取戰略投資者。事實證明，控制權也只是戰略投資者是否參與混改考量的因素之一，不是其是否參與混改的決定性因素。

其次，應該創新混合所有制改革路徑，改變過去改制經驗形成的以引入戰略投資者為核心的路徑依賴，而應將資本市場作為首選。實證研究表明，引入戰略投資者對改善治理結構效果明顯，特別是對公司在境外資本市場IPO時能有很好的背書作用。但是，現在開展混改仍以引進戰略投資者作為主要路徑，那就是本末倒置了。因為現在很多國有企業大部分資產已在上市公司，其控股上市公司可以作為完善公司治理結構的平臺。資本市場在資產定價、融資工具和支付手段等方面客觀公允、靈活多樣、公開透明，可以為行業整合提供高效的市場化平臺。

可是，四川射洪縣政府卻想繞過資本市場，選擇流動性較差的產權交易所來實施混改方案。2013年6月，為避免觸發要約收購，沱牌舍得集團減持了沱牌舍得上市公司2%的股權。減持后其持有沱牌舍得上市公司29.85%的股份。從其他國有企業在集團進行混改的路徑來看，則選擇了整體上市模式，而且是有條件的積極利用，沒條件的也創造條件實現整體上市。例如，2014年以來安徽省屬國資集團陸續開始集團整體上市的試點，江淮集團基本完成，海螺水泥集團、淮南礦業集團、建工集團等都在籌劃。對于那些沒有上市公司平臺的國有企業，一方面可以改制上市，或者選擇在新三板掛牌；另外一方面可以借殼上市，通過借道現有上市公司，例如上海綠地集團通過與上市公司金豐投資重組，就實現了整體上市。在整體上市過程中，同時推行引進戰略投資者、管理層股權激勵以及員工持股等手段，則是順理成章的事情。

第8篇：合伙公司股權激勵方案范文

新三板（全稱“全國中小企業股份轉讓系統”）掛牌審計中，各類涉稅問題是新三板上板一大審核重點。全國中小企業股份轉讓系統業務規則也對掛牌后的信息披露是否完全，關聯交易定價是否公允，股權激勵方案是否合理等常見問題做了嚴格規定，是否合規直接關系到公司獨立責任承擔的重要問題，因而在申報材料審核時受到重點關注。如果企業忽略這些問題，很可能就會導致掛牌新三板時間延長，甚至掛牌失敗。

用分紅轉增股本的風險

用分紅轉增股本，相當于用跟盈余公積、未分配利潤轉增股本，針對這種情況，稅務局一般會視同分紅（利潤分配），要求企業按照20%的稅率繳納個人所得稅。

企業掛牌前，一定要把掛牌前企業的利潤和掛牌后的企業利潤分割開來。掛牌前企業取得的利潤有一部分屬于盈余公積和未分配利潤，需要轉增股本。而轉增股本的部分就相當于股東收到分紅后，重新投資給企業，這是其中一種需要繳納20%個人所得稅的情況。

還有一種是企業在進行多套賬合并時，會在某一個會計期間出現利潤猛增的情況。多套賬是指企業準備的不同的賬本，一般分為內賬和外賬，分別用來應付銀行、稅務機關以及企業內部自用。企業在掛牌新三板之前，需要將內外賬合并來達到合規，有可能會出現利潤猛增的情況。企業需要針對這部分利潤繳納企業所得稅，交完企業所得稅（25%）之后，如果要用這部分轉增股本，那么還需要繳納個人所得稅（20%）。

另外在改制時，資本公積，包括接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金，和盈余公積、未分配利潤轉增股本時，部分可以免稅，部分需要納稅，企業也需要注意。

首先，如果是自然人股東，那么以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，暫時可分期繳納個人所得稅。其次，如果是法人股東（股東為企業），在資本公積轉增股本時，不繳納企業所得稅，而盈余公積以及未分配利潤轉增股本，雖然視同利潤分配行為，但法人股東通常不需要即時繳納企業所得稅。

以專利投資增加風險

股東以技術專利、房產以及股權增加股本，就是所謂的個人以非貨幣性資產投資。為了滿足在客戶處招投標的需要和新三板對股本的要求，技術型企業經常采取股東個人以技術轉增股本的方式來滿足要求。

財稅[2015]41號針對用無形資產投資繳納個稅的問題，有詳細的規定。個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，比如前例中無形資產雖然屬于個人，但是投入到企業的生產經營中，這就相當于轉讓無形資產和投資同時發生，企業上市就要對個人轉讓非貨幣資產的所得，按照財產轉讓所得的項目，依法計算繳納個人所得稅。如果投資的當時沒有繳納個人所得稅，那么在掛牌前也一定要繳納個人所得稅。

比如，三個合伙人以300萬的無形資產入資企業，在投資的時候就要繳納個人所得稅，之后在掛牌審計中發現這個300萬的無形資產不符合投資的標準，需要將這個無形資產進行減資，然后通過現金的方式進行增資，之前繳納的個人所得稅也是不能退稅的，不僅不會退還個人所得稅，還需要補繳因為這個無形資產在企業存在期間產生的企業所得稅。

股東股權轉讓風險

第9篇：合伙公司股權激勵方案范文

從交易個股來看，單筆成交金額最大的前三只股票分別為京東方（000725）、長江電力（600900）和永輝超市（601933），成交金額分別為10.56億元、1.83億元和1.54億元。

這些交易中，折價率最高的為18.29％，較上周西南證券15.90％的折價率下降了2.39個百分點。該筆交易發生在5月29日成交的天橋起重（002523）上，當日天橋起重共計成交280.98萬股，成交金額1581.94萬元，成交價5.63元，收盤價6.89元，賣方席位分別為國泰君安證券南京溧水中大街營業部和海通證券長沙五一大道營業部；買方席位則為申銀萬國證券上海大連路營業部。此外，折價率超過10％的股票有27只股票，較上周增加9只，包括光正鋼構、洪濤股份、國星光電、海能達、張化機、恒逸石化、中鐵二局、廣匯股份、貝因美和正泰電器等。

此外，本周有兩只ST股發生大宗交易，分別為ST當代和ST國創。ST國創已是連續幾周上榜了。

在這些交易中，以下交易值得關注：

京東方A遭定增股東甩賣6億股：5月底的最后一個交易日，京東方A（000725）一筆6億股的大宗交易受到了市場的廣泛關注。5月31日京東方大宗交易成交6億股，成交折價率4.35％，成交金額10.56億元。賣方營業部為招商證券北京建國路營業部；買方營業部為長城證券北京中關村大街營業部。

6億股的成交量占到京東方占到流通股本的5.95%，究竟是誰在拋售？相關資料顯示，截至3月31日，京東方前十大流通股股東中，僅北京京東方投資發展有限公司、北京經濟技術投資開發總公司、合肥融科項目投資有限公司、北京亦莊國際投資發展有限公司、北京嘉匯德信投資中心（有限合伙）所持股份超過6億股。其中僅有北京嘉匯德信投資中心正好持有京東方6億股，市場人士認為，該股東為此次大宗交易減持者的概率最大。

事實上，自2008年虧損8億后，京東方主營業務就再沒有盈利過，且虧損幅度連年擴大，今年上半年公司已預計凈利潤將虧損8-9億元。二級市場上，京東方自4月下旬以來呈現單邊下行走勢，并于5月28日創出1.72元的近期股價新低。自5月28日起，該股連續兩天出現反彈，5月31日大漲3.37%。有業內人士指出，京東方當日的拉高走勢實則為大宗交易減持護航，便于股東套現離場。

海康威視獲機構買入：5月25日海康威視（002415）發生14筆大宗交易，合計成交850萬股，成交金額3.78億元，除一筆成交折價率為1.48％外，其他均為2.21％。賣出營業部均為中金公司杭州教工路營業部，買入席位中除有4筆來自機構專用外，其他8筆為中金公司上海淮海中路營業部，1筆為中金公司杭州教工路營業部。