并購流程精選(九篇)

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第1篇：并購流程范文

論文摘要：隨著第五次并購浪潮的興起以及企業核心競爭力理論的發展，越來越多的學者和企業管理者將視角轉向了企業核心競爭力的角度，以期通過并購實踐來獲得、強化、提升或拓展企業的核心競爭力。本文從核心競爭力的構筑和提升角度來研究企業的并購行為，建立一個圍繞核心競爭力的企業并購流程，以有效的促使并購行為的成功實施，提高企業并購成功率，提升企業的持續競爭能力。

在不同的時代背景下，西方企業界先后出現了五次并購浪潮。當今的絕大部分的國際大型企業都經歷過并購活動，但從總體上看，無論是從數量上還是從質量上，并購的成功率都不是很高，據有關機構統計，并購失敗率可高達70％。另一方面在大多數企業并購失敗的同時也不乏仍有少數企業獲得了巨大的成功，有人對此進行研究發現，絕大多數并購成功，獲得充足利潤回報的企業均是圍繞其核心能力而進行并購的。

因此，隨著前四次并購浪潮的發生及之后企業的成長，再加上核心能力理論的發展使企業逐漸認識到核心能力是并購的基礎，企業內部的能力、資源和知識的積累是企業獲得和保持競爭優勢的關鍵，因而現仍在進行的第五次并購浪潮中企業并購大多集中在核心競爭力的獲取和提升方面。基于此，筆者試圖結合核心競爭力理論，從核心競爭力理論的角度來建立一個清晰和可操作的并購流程，以期為我國企業的并購實踐提供支持。

1．柱心競爭力理論．

企業核心競爭力理論(也叫核心能力理論)，是20世紀中后期競爭優勢理論發展而來，隨著企業外部環境的變化和企業自身發展實踐而發展起來的理論。其起源可追潮到塞爾茲尼克(Selznick)于1957年提出的獨特競爭力的概念，在對管理過程中領導行為的社會分析中，他把能夠使一個組織比其他組織做得更好的特殊物質叫做組織的能力或獨特競爭力；肯尼思·安德魯斯(Andrews)在1965也使用了“獨特競爭力”這一概念其認為公司競爭實力來自于其獨特競爭力或公司做得最好的地方；之后還有不少的專家學者對其進行了研究，直到普拉哈德與哈默(PrahaladandHame1)于1990年在上發表了“企業核心競爭力(Thecorecompetenceofhtecorporation)一文，成為核心競爭力的標志性著作，并引起了理論界和企業界的重視和廣泛關注，亦有人將其譯為“企業核心能力”，本文在此不作區分，有些地方混用。

關于核心競爭力的概念，目前尚沒有統一的解釋。根據普拉哈德和哈默的觀點，核心競爭力是指“組織中的積累性學識特別是關于如何協調不同生產技能和有機結合多種技能的學識”；美國麥肯錫咨詢公司將企業核心能力定義為企業內部一系列互補的技能和知識的結合，它具有使一項業務或多項業務達到世界一流水平的能力。通過比較分析，筆者認為，可以將企業核心競爭力理解為企業在自身的長期生產經營過程中積累起來的，能夠把企業的各種資源、知識、技能等按照特定的方式結合起來，使企業擁有長期競爭優勢，從而能在市場競爭中居于有利地位的各種能力的總稱。

核心競爭力是企業保持長期競爭優勢的動力源泉，主要具有異質性、價值性、延展性、難以模仿性、不可交易性和持久性等特征，這些特征保證了企業在和對手的競爭中能夠具有較長時期的優勢，因此企業核心競爭力理論認為企業經營戰略的關鍵在于培育和發展這樣的核心競爭能力。

2．企業并購理論

企業并購理論是在企業進行大量并購的實踐基礎上發展起來的。美國是企業并購浪潮的發源地，從19世紀末以來，后有五次企業并購浪潮在美國興起并席卷全球。美國等西國家普遍使用“Mergers＆Acquisitions”(簡稱“M&A”)來表達在我國通常將兼并與收購統稱為并購或購并。

理論上，無論是西方學者還是我國的專家學者都對企業并購理論的研究給予了充分的重視。如五次企業并購浪潮的發展過程，企業并購概念、類型、動因及效應等相關基本理論均比較成熟，西方學者先后從規模經濟理論、交易費用理論和多元化經營理論等多角度對企業并購進行了解釋說明。

實踐中，企業實施并購的成功率仍不是很高。因為企業并購本身是一個非常復雜的系統工程，而不是一次簡單的交易過程，一般來說，企業并購都要經過并購前的籌備期、并購談判、并購實施和并購后的整合等四個階段。并購的成功與否受到諸多因素的影響，如實施并購前對自身企業的自我評價，對目標企業的資產價值、發展前景等多方面情況的綜合評價，并購時籌資方案的策劃，并購方式的選擇，并購后的整合等。但很多進行并購的企業往往只重視了并購交易的完成情況，而對并購前的準備工作、并購后的整合工作等關注較少，從而導致了很多的企業并購都走向失敗。

3．基于核心競爭力的企業并購流程分析

隨著第五次并購浪潮的興起以及企業核心競爭力理論的發展，很多企業管理者將視角轉向了企業核心競爭力的角度以期通過并購的方式來獲得、強化、提升或拓展企業的核心競爭力，從而實現企業的持久競爭優勢。實際上，企業核心競爭力和企業并購行為之間是一種互動的關系。第一，并購企業可通過獲取被購并企業的獨特知識、資源和技能，甚至核心能力，來強化和建立自己的核心競爭力；第二，對于已構筑和培育了具有一定競爭優勢的核心競爭力的企業，可通過并購，使企業原有的核心競爭力得以擴展和滲透，同時由于獲取了外部的相關資源和知識，使得企業原有核心競爭力得以強化。

企業核心競爭力的構筑、培育、強化、提升是一個循環的、動態的過程，通過并購來實現核心競爭力的擴散、移植或強化只是其發展過程中的～部分，但卻往往關系著企業核心競爭力的整個發展過程，甚至會關系到企業的發展壯大過程。因此，圍繞核心競爭力的獲取與提升而進行企業的并購工作，對于保持企業競爭優勢是非常重要的。本文從核心競爭力的構筑和提升角度來研究企業的并購行為，建立一個圍繞核心競爭力的企業并購流程，以期能有效的指導企業并購實踐，提高企業并購成功率，提升企業的持續競爭能力。具體可見下圖1：

3．1成立并購小組。一個內部結構合理、職責清晰的并購小組是企業成功實施并購的前提條件，它會關系到所有有關并購的計劃方案、各個階段工作的順利進行。首先，應合適選擇并購小組的成員。由于企業并購過程中會涉及到企業的價值評估、融資、交易談判、并購后整合等多方面工作，因此小組成員的知識結構等必須要盡可能滿足整個并購流程中的所有工作需求，必要時可以聘請咨詢機構或專家參與分析與操作。其次，小組內各個職位的職責要清晰，以便于在進行并購工作時的管理與協調，從而更好地發揮每個小組成員的作用。

3．2識別企業自身的核心競爭力，確定其所處狀態。成立并購小組后，首要的問題便是對企業自身進行綜合評價，識別企業自身具有的核心競爭力，做到“知己”。只有先搞清楚自身的核心競爭力及其所處的形態后才可能確定正確的并購目標、制定正確的并購戰略、選擇合適的目標企業及采取合理有效的整合模式，從而為并購的后續工作的進行奠定基礎。

普拉哈德和哈默認為，至少有三個方面可以幫助我們識別企業的核心競爭力：核心競爭力必須為市場所認可，即能夠提供進入相關潛在在市場的機會；核心競爭力必須為客戶帶來特別利益，也就是說核心競爭力應當能夠提高企業的效率，幫助企業通過降低成本或創造價值來擴大客戶的利益；核心競爭力必須是競爭對手難以模仿的，只有這樣才能保證企業基于核心競爭力的競爭優勢得以持續。在實際操作中，我們大體可以采取以下步驟來識別企業的核心能力：

3．2．1分析評估企業資源。核心競爭力理論觀是在資源觀理論基礎上發展出來的一種企業理論。因為企業資源是核心能力形成的根基，且兩者之間存在著相互轉換、相互促進的內在關系，因此可從分析“企業資源”入手來識別企業核心競爭力。Rumelt與Wemefelt(1984)等學者的實證研究表明：企業特有的資源因素對于企業獲得競爭優勢具有特別重要的意義，而產業因素只具有次要性的作用。企業資源可以從有形資源和無形資源進行分類研究，如有形資源包括廠房、機械設備、原材料、資金、土地等；無形資源包括技術資源、人力資源、組織資源、企業文化、品牌商譽等。

3．2．2識別企業核心競爭力。由于企業的核心競爭力常外在反映在企業的競爭優勢上，常直觀表現為企業的技術創新、市場營銷、終端產品等方面，但企業的核心能力卻來源于企業在設計、生產、營銷等價值鏈上的一系歹4的價值活動，因此，通過“價值鏈分析”，可以通過企業與同一產業內其他競爭對手的基本價值鏈及其細分的對比，可以發掘出不同于其他企業的為本企業所特有的核心資源和稀缺性能力。這些核心資源和稀缺能力即為“核心競爭力要素”。

．3．2．3確認企業核心競爭力及其所處的狀態。對于上一步驟中所初步識別出來的“核心競爭力要素”，可用優勢和劣勢分析法來進一步確認本企業的核心能力，如價格優勢、時間優勢、效率優勢、實力優勢、人才優勢。

再根據核心能力的剛性和延展性確定企業核心能力所處的狀態。一個企業的核心能力要轉化為外在持續競爭優勢，應同時具備核心要素本身性質、環境、時間和終端成果四個方面的條件，其中核心要素本身在整個能力培育過程中也是不斷積累和成長的。由于四個條件的完善程度不同，核心競爭力的外在表現形成也不相同，大體可以分為三類：基礎態核心能力、亞狀態核心能力和成熟態核心能力。為清晰的界定上述三種形態，可用核心能力的剛性和延展性兩個參數來描述。核心能力的剛性指它的獨特性、稀缺性和不可模仿性，核心能力的延展性是指基于能力平臺(如產品平臺、技術平臺)衍生出相關產品和技術的可能性。

3．3以核心競爭力為導向進行并購需求分析，確定并購目標。核心競爭力觀是在資源觀理論基礎上發展出來的。按源觀理論分析，資源過剩和資源稀缺兩種情況均會導致并購行為的發生。一方面，在資源過剩背景下，企業會出現并購的需求，此時其并購目的在于通過自身核心競爭力向被并購企業延伸和擴展，實現其經濟回報的最大化，實現企業的擴張。同時通過并購也強化企業已有的核心競爭力：另一方面，在資源稀缺的背景下，企業也會出現并購的需求，此時其直接目標在于通過并購獲取構筑或培育核心競爭力所需的戰略性資產，從而構筑和培育企業自身的核心競爭力。以企業核心競爭力為導向，可以將“企業核心競爭力”視為～種特殊的“資源”，從而利用上述的資源觀理論進行企業的并購需求分析，確定企業是否真正需要進行并購，以避免出現企業為了并購而并購的局面。

經過對企業并購的需求分析，結合核心競爭力所處的狀態，便可以確定企業的并購目標。具體地說，基于核心競爭力的企業并購目標可以概括為以下三類：

3．3．1核心競爭力的獲取。對具有基礎核心能力，或喪失競爭優勢的企業，可以通過并購從外部獲取已經形成的核心競爭力。

3．3．2核心競爭力的強化。對于正從基礎態向亞狀態過渡或核心競爭力處于亞狀態的企事業，通過并購從外部獲取互補性資源或獨特資源，使其與企業自身各個方面資源條件結合，提高核心競爭力的外層保護力量，抵抗核心能力被侵蝕，加快企業核心競爭力的構筑與強化。

3．3．3核心競爭力的拓展。對于擁有成熟態核心能力的企業，將已有核心能力通過并購轉移到被并購的企業中，進一步顯化和擴散企業核心競爭力所帶來的競爭優勢，創造更大的經濟價值。

3．4選擇相匹配的目標企業。選擇合適的并購目標企業是影Ⅱ向并購成功的關鍵。

3．4．1搜尋并購目標企業。根據企業自身的并購需求和并購目標，搜尋具有企業所需要的某種(或某些)核心能力要素的企業，這些要素可能是某種特殊的能力、知識或資源，如物質性資源、人力資源、組織資源、管理資源、文化資源等有形和無形的資源。在搜尋并購目標企業時，不能忽略企業的并購目標，只看到短期的財務利益，而應將戰略目標定位于能夠獲取企業構筑、培育或提升核心競爭力所需的要素上。

3．4．2選擇并確定并購目標企業。企業在選擇并購目標企業時應把握的總體標準應該是并購企業能否通過并購獲取互補并相容的資源或能力。在已搜尋到幾家并購目標企業范圍內，利用上述核心競爭力的識別步驟與方法對每個并購目標企業的核心競爭力進行識別，進一步挑選出較為合適的并購標企業，縮小選擇范圍。在此基礎上，再對這些目標企業進行充分的可行性研究、全面的調查與比較分析，確定一家最為合適的目標企業，最大程度降低風險，提高并購成功的幾率。

3．5并購雙方的談判與交易。在確定了并購目標企業之后，并購雙方便可進行相應的談判與交易，這一階段可視為技術性階段，涉及到目標企業價值評估、交易價格、支付方式、并購協議的簽訂等，較為客觀，并購小組此時應充分的作好相關工作，確保并購交易的順利完成。由于這一階段與本文主題并無太大聯系，在此不作深入討論。

3．6核心競爭力的轉移與整合。很多的企業管理者往往認為并購交易的完成就意味著并購的完成，而忽視了并購后的并購整合工作。核心競爭力是由一系列專長、技能和資源等競爭力要素整合而成的，這些競爭力要素本身不能單獨構成核心競爭力，而必須要經過一定的整合后才能形成，為企業帶來競爭優勢。企業問并購交易的完成只能表明在法律意義上完成了產權交易，并不能表明企業各種要素資源特別是核心競爭力資源得到了重新配置，達到了企業并購的目的。

自從Ansof于20世紀6O年代首次提出協同效應的概念以來，但一直是西方大型公司制定多元化戰略、并購重組戰略的一個最重要原則。并購的協同效應的產生很大程度上源于并購后的整合工作，并購后的整合效果是決定并購成敗的關鍵因素。一般來說，并購整合的主要內容一般至少應包括以下幾個方面：戰略整合、技能和知識的整合、人力資源整合、組織整合、管理系統整合和文化整合等。并購交易完成后，并購雙方要在前期相關的研究分析基礎上，根據雙方具體情況選擇合適的整合模式與策略，針對上述幾個方面內容進行全面整合，并對并購過程進行密切關注，及時發現和解決可能出現的各種問題，從而保證并購整合的成功，實現雙方核心競爭力要素的轉移與整合。

3．7核心競爭力的強化與提升。普拉哈德與哈默認為，可以將公司看成～棵大樹，樹干是核心產品，小的樹枝是業務單元，葉、花、果等是最終產品，而是提供營養、保持穩定的根系是企業的核心能力。在通過并購整合期后，企業在核心競爭力的培育、強化等方面已取得初步成功，具有了“根系”，但要想將營養轉化為最終的“葉、花、果”等最終產品，表現出最終的市場效應、經濟效應等，為企業帶來并購的效應還需要并購雙方進行并購整合的鞏固工作，如開發作為核心競爭力要素載體的產品，制定出并購與核心競爭力互動發展的戰略等，以強化和提升核心競爭力，使得并購后的核心競爭力逐漸達到成熟的狀態。

第2篇：并購流程范文

5月底，一場關于VC/PE退出方式的討論驚動了資本市場，大部分市場人士均表示，在二級市場持續低迷的情況下，未來，VC/PE將會逐漸以并購方式實現退出。而這種退出方式，早已在國外成熟市場成為主流。

長期從事PE研究的經濟學家孫兆東在接受本刊記者專訪時說：“發展到今天這個階段，中國的VC/PE在未來退出時，會越來越多地增加M&A，即并購退出方式。這主要是創投市場發展中自身規律所決定的。”

IPO低迷

不可否認，中國資本市場依然處于不成熟時期，其中當然包括VC/PE市場。

長期以來，國內VC/PE主要通過IPO形式退出，但由于監管部門新股發行制度改革的持續，以及二級市場持續低迷，IPO對于VC/PE而言已經不是最佳退出方式，退出方式的改變迫在眉睫。

一系列數據和事實證明，VC/PE市場以IPO為主的退出方式已經遭遇陰霾。從新股發行情況看，隨著證監會對于新股發行市場的調整，從2011年11月起，企業IPO市盈率一直處于下降趨勢。不僅新股發行市場嚴峻，新股上市后的表現也頻頻令投資人大跌眼鏡，尤其是此前投資機構扎堆搶占的創業板，由于業績變臉嚴重，上市后，機構減持，企業實際退出回報水平已低于賬面回報水平。

EZCapital為本刊提供的統計數據顯示，今年1月份，A股市場平均發行市盈率低至25.78倍，中國交建和東風股份發行市盈率都不到20倍。其中，中國交建市盈率只有10.59倍，是自2009年新股市場開閘以來發行市盈率最低的公司。5月份， A股IPO平均發行市盈率雖然略有回升，大約達到30.55倍，但依然難以企及新股開閘時動輒百倍的高點。

IPO市場的變化直接影響VC/PE市場的“錢途”。2011年中國創投市場新募集基金515只，比2010年增長了230%。募集基金合計4808.46億元人民幣，比2010年增加246.15%，退出案例總數小幅增加，IPO退出出現縮水。

同時，境外IPO低迷也對國內VC/PE退出形成了囹圄之勢。最近一段時間，國內企業海外上市道路不容樂觀，中國概念股破發接連不斷。根據彭博社報道，自2010年起，共有180家中國企業在海外上市，截至今年4月份，180家企業股價比上市時平均下跌21%。

不難看出，無論是國內還是國外，中國企業IPO圈錢之路已盡顯阻力，而投身其中的VC/PE退出回報率也開始經受考驗。清科研究中心的統計數據顯示，2010年至2012年第一季度，A股市場共有38家VC/PE機構對59個通過IPO方式上市的被投企業進行了減持，累計套現108.78億元人民幣，實際盈利211.29億元人民幣，截至2012年第一季度，平均實際退出回報倍數14.96倍，VC/PE機構平均投資周期4.93年，平均內部收益率71.省略。投身于這些公司的紅杉資本以及DFJ等創投機構就是通過并購方式獲得了高額收益，這種案例在國外成熟市場稀松平常。

黑石大中華區董事總經理羅一在5月底的一次會議上表示，通過并購退出是很好的渠道，在國外，通過上市逐漸退出的比例相對較小，而對于中國創投來說，大多數投資是通過A股上市來退出。

他認為，國外成熟市場與中國不同，國際機構進行投資基本上屬于控股，掌握100%股權，一般PE經過3年到5年對公司進行整合，企業在財務數據和成本結構方面都有較大變化，這時行業中的其他投資者就會組織拍賣性質的活動。退出方案的設計就是在這個行業里面有沒有潛在買家對你的資產感興趣。

投中集團高級分析師馮坡在接受本刊記者采訪時也對目前VC/PE退出的現狀進行了評判，他說：“中國VC/PE未來以IPO為主要的退出渠道將會越走越窄，隨著市場不斷成熟，退出方式也需要多層次、多元化，并購退出方式確實是不錯的選擇。”

的確，與國外成熟經驗相比，以IPO方式退出屬于靠天吃飯，資本市場中任何一點變化都可能在VC/PE市場掀起波瀾。如果市場行情不好，VC/PE就很難吃飽飯；如果中國暫停IPO，對于VC/PE而言無疑是天災。歷史上，中國曾經6次暫停IPO審批。

孫兆東也支持并購退出成為主流，他說：“做過投資銀行的人都知道，投資銀行的尖端是并購，而IPO的技術含量相比M&A還是略遜一籌，目前中國的VC/PE較多采用IPO方式，主要是因為IPO方式相對簡單，只要符合條件，獲得監管部門同意就能上市退出，并獲得可觀收益，但其風險是與資本市場和證券審批要求息息相關。并購更多依靠商業行為和市場化操作進行，不受上述因素或少受這些因素左右，這是它的好處，也是市場進步和走向成熟的表現。”

美國華爾街是全球投資銀行的聚居地，國際并購經驗非常豐富，一些典型創投經驗值得國內投資機構借鑒。市場人士均表示，中國創投行業未來的退出方式應該學習華爾街等成熟市場，掌握VC/PE投資的階段性和培育良好企業的實質功能和投資周期規律。

阻力

即便市場已經看到了并購退出的曙光，但成為主流退出方式，依然需要時間。

據記者了解，目前，中國資本市場中，并購事件大多發生在非上市公司之間，交易利益關聯方較少，市場關注度較低；而在國外成熟市場，上市公司與非上市公司之間的并購常常交叉進行，國外政策也鼓勵企業間的并購，從而促進市場健康發展。中國的政策和制度，在并購退出上，相對來說都不完善，甚至缺失，導致市場關注度不高，以至于被邊緣化。

劉欣鵬將并購方式退出出現的難題向記者做了總結，他說：“國內VC/PE通過并購方式退出，主要面臨三方面難題：一是投資機構作為小股東難以取得話語權，有時投資機構與企業在并購方面難以達成理念與意見的統一；二是企業并購有極強的專業性，交易結構的設計對于企業估值有極大影響；三是并購市場信息不對稱，非上市企業不像上市公司那樣會定期向公眾披露公司信息。”

由于并購交易具有極強的專業性，對于投資機構從業人員要求較高，而中國VC/PE市場剛剛起步，相比國外成熟機構，沒有太多經驗，也沒有與之相匹配的人才和技術，這為中國VC/PE退出方式的轉變提出了挑戰。

孫兆東表示，并購退出方式實現過程中一定會存在瓶頸和阻力。他說：“從目前VC/PE行業看，通過并購方式退出存在的最大阻力是技術和人才儲備不足。對機構和投資者來說，并購退出方式技術含量高，需要高級或頂級投行人才，目前，中國的VC/PE機構普遍缺乏這樣的投資銀行家，因此，開展并購退出的項目少，實現難度大。”

記者也注意到，目前，中國除了上市公司和幾個大型產業基金外，VC/PE行業中涉獵并購的項目不多。但通過采訪記者得知，現在已經有多家創投機構默默地開始了并購生意。很多機構開始注重相應人才的培養、引進和技術儲備，同時，也在轉變投資和退出思路，力爭實現多渠道退出的發展策略。

無論實現的難度有多大，市場已經認同了并購退出方式，這種方式將成為投資機構退出的主要途徑。接受記者采訪的專家也表示，短期內，因為中國市場長期以來所形成的現狀和問題，IPO依然會是VC/PE退出的主要方式；對于投資期較長的機構而言，并購不失為一個更靈活的選擇。

馮坡提醒投資機構注意，在以并購實現退出時，投資機構的投資觀念需要改變。他說：“由于國內并購退出方式回報率相對偏低，要注意投資標的的發展潛力，更要預估好買方接盤價格。以并購方式退出，成本控制是重要的因素。”

第3篇：并購流程范文

企業并購是高風險的戰略投資活動，風險貫穿于并購活動的始終，因此對整個并購活動實施內部控制和建立合理的內控評價體系是十分必要的。本文以內部控制理論和項目管理理論為基礎，將企業并購活動視為一個項目進行流程細分，構建出一套較為完整的并購風控機制。

關鍵詞：

內部控制；并購流程；并購內部控制機制；并購內部控制評價

一、引言

并購已經成為企業提高核心競爭力、實現快速發展的主要途徑。然而企業并購是高風險的戰略和投資活動，風險貫穿于并購活動的始終，企業并購能否實現并購目標，關鍵在于能否控制并購過程中的風險。

二、并購內部控制機制與評價

1.并購流程界定。

1.1并購并購決策階段。并購決策階段是指從制定并購戰略開始到簽訂并購協議為止的期間，具體包括并購決策前期準備、審慎性調查、交易談判及實施等環節。其明確的階段標志為并購協議的簽署。并購前期準備主要包括戰略制定、目標搜尋、目標篩選及確定和首次面談。企業的發展戰略決定并購的方向，企業需要依據企業戰略制定并購戰略，通過不同的途徑搜尋目標，并根據一定的標準篩選和確定目標企業；審慎性調查是指并購方在篩選到并購目標企業后對其財務狀況、法律事務、經營活動等方面進行的全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標企業的真實情況。審慎性調查表應包括需要調研的所有重要內容。并購交易實施階段是實質性進展的關鍵環節。其明確標志位并購協議的簽署。其核心的工作便是交易結構的設計，主要是指支付對價的方式、工具和時間，通常包括估值定價、支付方式、融資方式、會計處理方法和稅收等諸多方面內容。最后進入與目標企業的談判階段，并購談判小組按照既定的交易結構與目標企業談判，最終在并購細節磋商成一致的基礎上簽訂正式協議。

1.2并購接管階段。并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，包括委派董事會、經營管理層、相關工商法律手續的變更等。以并購活動相關法律文件、執照變更的完成作為接管的結束。并購方應根據并購或者改制的目的，成立企業產權界定小組，明確企業的產權歸屬；最后在并購后新公司董事會及其他高級管理層的變更組建過程中優化企業的新公司管理組織結構。

1.3并購后整合階段。并購后整合階段是指并購雙方成立整合工作組開始對雙方公司的資源進行重組整合的過程，內容包括對公司戰略整合、業務整合等。戰略整合是指并購企業根據并購雙方的具體情況和外部環境，將目標企業納入其自身發展規劃后的戰略安排或對并購后的企業整體經營戰略進行調整，以形成新的競爭優勢或協同效應。在對目標企業進行戰略整合的基礎上繼續對其業務進行整合，根據其在整個業務體系中的作用及其與其他部分的關系，重新設置其經營業務，將一些與本單位戰略不符的業務剝離給其他業務單位或者合并。

1.4評價階段。評價階段是指對企業并購整個過程，即決策、接管、整合也包括評價本身的控制過程、控制結果進行綜合性的評價，從而發現并購過程中內部控制體系存在的缺點與不足而進行修正的過程。

2.并購內部控制機制。

2.1決策階段。并購決策階段的主要風險包括產業風險、信息不對稱風險等。

2.1.1產業風險：并購方未能根據產業生命周期和雙方的產業關聯度，合理確定通過并購所進入的產業，從而導致并購偏離目標的可能性。

2.1.2信息不對稱風險：由于并購者與目標企業處于信息不對稱地位，并購方在并購前未能制定周密、合理的審慎性調查計劃等原因，使得并購方缺乏對目標企業及其行業的充分了解，導致對目標企業資產價值和盈利能力判斷失誤。

2.2接管階段。接管階段的主要風險包括組建新董事會的風險、推選經營管理層的風險等。

2.2.1組建新董事會的風險：并購交易協議簽訂后，并購方應及時接管并購目標并組建新公司董事會。若董事會成員構成不合理，可能會使得新公司的發展方向和并購方戰略出現偏差，得不到預期的并購效果。

2.2.2推選經營管理層的風險：新公司董事會推選產生經營管理層的風險主要是經營管理層的管理文化、理念與新公司戰略不一致導致并購過渡期經營管理偏離新公司戰略目標的可能。2.3整合階段。并購整合階段的主要風險包括戰略整合風險、人事管理風險等。

2.3.1戰略整合風險：并購后雙方的戰略匹配不當導致的新公司戰略定位不清的風險。

2.3.2人事管理風險：并購后由于并購人力資源整合不合理而導致人才流失等的風險。

2.4評價階段。評價階段的主要風險包括設計風險、執行風險等。

2.4.1設計風險：通過并購后的評價可以發現企業并購過程中存在的問題，從而積累經驗，為今后的并購活動更好的效果。評價指標體系設計的不合理，指標體系單一，或者監控標準設立不合理，不能全面反映并購整個過程存在的問題，不能更好的積累經驗。

2.4.2執行風險：并購完成后的評價的指標體系并沒有很好地得到應用，管理者不關注并購后的評價過程，不收集反饋信息完善并購活動，使的不能夠更好的積累經驗。并購內部控制體系是運用于每一個并購流程中的。（1）根據企業內部的控制環境，確定管理層對承擔風險的態度，分析企業所能承受的風險容量；（2）設定并購決策環節的目標，設立目標是要考慮公司整體戰略、經營、財務報告以及合規性目標，并且目標要能夠清楚地被描述出來；（3）對影響并購決策目標實現的事項進行識別，估測各項風險發生的可能性和影響，制定應對措施；（4）選擇相應風險應對措施后，需要制定執行計劃和切實執行相應程序來保證企業有效地實施應對措施；（5）保證信息在企業內部準確、暢通地傳遞，決策效地轉化為控制活動；（6）監控則是指企業需要對并購活動規定明確的監督主體、監督制度和報告制度，以保證并購過程中各個控制環節的有效進行。構建并購內部控制機制，主要包括設計機制、執行機制和評價機制三個層面。其中設計機制是指并購內部控制體系的設計和制定主要根據COSO五要素理論來設計并購內部控制制度，將內部環境、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監控五要素應用到并購流程階段；執行機制是指并購內部控制體系的執行和控制機制，主要是對設計的并購內控制度在整個并購流程階段持續一貫的執行，通過控制每個流程主要關鍵風險點來降低風險水平；評價機制指并購內部控制體系的評價和反饋，根據檢查和反饋信息調整并購內部控制的設計和執行情況，實現并購內部控制系統的動態和循環監控。環環相扣構成并購內部控制機制。

三、并購內部控制機制評價

并購內部控制機制評價分為并購內部控制的設計評價和執行評價，目的在于檢查內部控制的設計和執行是否降低了并購活動風險。內部控制設計評價即判斷并購內部控制機制是否能夠達到有效的控制風險的作用。內部控制執行評價包括過程評價和結果評價。過程評價即判斷并購內部控制機制是否持續一貫的執行。企業可以將機制執行的程度劃分為5級（完全執行、基本執行、執行一般、執行較差、未執行），并對執行的不同程度進行詳細界定。對于結果評價，企業需要進一步區分定量和定性指標，對單項評價指標進行評價可以明確內部控制缺陷的具體所在，通常可采取綜合評分法、綜合指數法、功效系數法等。定性指標通常可采取專家評議法、綜合判斷法等。在對定性指標進行評價時，需要評價人員借助審計模式下測試內部控制的方法來加以判斷,通過對并購內部控制的全面的評價，為并購內部控制的缺陷提供意見，并對并購內部控制的發展積累寶貴經驗。四、結語本文首先在項目管理的理論基礎上對我國并購的流程劃分為“決策-接管-整合-評價”四階段，通過對并購流程的不同階段的關鍵風險進行控制，建立一套包括設計、執行和評價的完善的并購內部控制機制，闡述了并購并購內部控制機制評價的方法，為企業并購實務操作過程中風險的防范提供了依據。

參考文獻：

[1]崔永梅,余璇.基于流程的戰略性并購內部控制評價研究[J].會計研究,2011,(6):57-62.

[2]蔣騁.一般企業的并購流程和內容的探討[J].中國鄉鎮企業會計,2012,(10):228-229.

第4篇：并購流程范文

大型跨國并購依舊不斷

2009年以來，中國企業海外大型并購依舊風云不斷。繼2009年3月中國汽車廠商吉利汽車以4022萬美元收購全球第二大自動變速器――澳大利亞變速箱生產商(DSI)100％的股份之后，4月，中國京西重工公司以1億美元收購美國最大的零部件企業德爾福(Dejphi)公司剎車與懸掛系統業務；中國五礦成功收購全球第二大鋅礦商――澳大利亞OZ礦業公司大部分資產。總價值達12.06億美元……金融危機以來，一些中國企業發現，原來很多遙不可及的并購目標忽然觸手可及，收購價格變得越來越有誘惑力。事實上，中國企業進行海外并購的案例每年都在遞增，并購規模也在逐步擴大，2008年就已飆升到了328億美元。其間交易數量也不斷攀升。研究多宗跨國并購案例我們不難發現，目前中國企業跨國并購中出現了如下趨勢：比以往更大交易金額，更多行業覆蓋面，更加復雜的交易，以及有更多外國投資公司及機構參與其中。

盡管官方最近告誡國企在跨國并購中要注意風險控制。國資委要求除了能源企業以外，制造類企業以及金融機構推遲跨國并購。但長遠來看，由于國內制造業的產能過剩、景氣時全球化競爭可能面臨更為寬松的法律和政府管制，中國企業的跨國并購還將越來越多。

并購后整合凸顯五大挑戰

跨國并購是中國企業提高競爭能力和進軍海外市場的重要手段。中國企業可以通過跨國并購，達到以下四個方面的作用：1、獲取先進技術與研究成果。如上汽集團并購英國羅孚，利用其先進產品平臺開發自主品牌“榮威”系列轎車；TCL集團收購阿爾卡特享有盛名的手機業務來進入手機領域。2、控制石油、天然氣、金屬等戰略資源。如中石油收購哈薩克斯坦石油公司67％的股權，以獲得對其石油和天然氣資源的控制；中金嶺南收購澳大利亞Perilya公司50.1％的股權。3、建立海外生產能力。如海爾收購日本三洋位于泰國的冰箱生產工廠以及海信收購韓國大宇南非工廠。4進軍海外市場，繞過貿易壁壘，提升國際形象。如雅戈爾收購美國服裝巨頭Kellwood旗下襯衣品牌Smart以進軍美國市場；聯想并購IBM個人電腦業務，以期利用其品牌效應和國際市場銷售渠道。

但是，大部分跨國并購都會碰到各種各樣的問題，尤其是在整合環節。許多公司在整合中遭遇嚴峻的挑戰甚至失敗。有一些深層次的整合問題甚至在并購兩三年后才顯現出來。上汽于2006年收購雙龍51.33％的股份，以期取得其全球銷售網絡以及柴油發動機和SUV平臺相關技術。但是，結果令人失望，雙龍在2008年銷售出現衰退并面臨破產，上汽從韓國撤回外派員工，并可能在雙龍的破產保護申請中損失慘重。

中國政府也一直提醒本國企業在跨國并購過程中詳細考慮潛在挑戰。國務院副總理就曾提示企業家：“(跨國并購)難道僅是一個‘錢’的問題嗎?你吃得下來。管得了它嗎?”我們通過廣泛調查發現，中資公司通常會在跨國并購后整合中面臨以下五種挑戰：在將戰略意圖轉化為詳細計劃的過程中缺乏系統的方法；對外國公司利益相關者的各種不同的需求了解不足；存在巨大差異的東西方文化；缺乏系統而有效的溝通方法與流程；過于關注整合的流程，而忽略了員工在整合中的問題。

十大準則排除整合風險

并購后整合(PMI)是跨國并購最重要的部分，它甚至可以決定整樁并購的成敗，因此整合的過程需要良好的計劃和執行。在眾多的跨國并購案例中，有部分公司憑借周詳的計劃和謹慎的實施取得了良好的效果。

研究這些成功進行了并購后整合的企業我們發現，成功的整合首先需要首席執行官的領導力和早期參與；其次，管理層應當關注并應用十條明確而行之有效的準則。具體而言，這些準則分別是：

準則1：戰略意圖。和前期的并購一樣，整合階段也需有明確方向。戰略意圖將戰略遠景規劃轉化為整合指導方針，它應該清晰并在公司的愿景、如何創造價值、組織變革和整合的目的以及實現目標的關鍵計劃等方面得到全體管理層的認可。

準則2：利益相關者的積極性。整合涉及的利益相關者包括客戶、合作伙伴、分銷商及其他渠道伙伴、供應商、財務環境、當地政府以及監管機構。比如，上汽并購過程中突出的并購后整合問題就是遇到強硬且不妥協的工會組織，不合作的雙龍管理層和有敵意的雙龍員工。利益相關者多樣化的需求應該得到重視和有效管理。

準則3：一個公司。新公司為企業短期和長期的發展建立整合的組織、流程和基礎設施計劃。業務管理包括維持現有業務、獲取協同效應、整合最優方法，以及嘗試全新市場。組織結構需要從雙方機構同時推舉領導層，創造并推廣新的架構，在企業家精神與結構和控制間尋求平衡。流程和系統協同則包括信息系統、設施以及激勵等。新公司最終的組織結構、業務管理模式和流程應在交易結束前確定。

準則4：獲取價值。確定并獲取合適的短期／中期協同效應，通過達成明確的“認可”以及建立與利潤表的連接來實現協同效應。

準則5：充滿活力的團隊。確保人盡其用，充分調動員工積極性，制定系統的人員管理流程至關重要。

準則6：平穩過渡。確定平穩實現變革的方法，對于每一次重大轉型，應建立穩定的管理計劃以及解決問題的機制。

準則7：執行管理。在實施過程中維持好的發展勢頭，并進行跟蹤、監測、調整。明確第一天的任務并在整個實施過程中監測和跟蹤所有的整合工作。

準則8：文化整合。并購后整合中的文化沖突是很多中國企業都會面臨的問題，如TCL并購湯姆森電視業務遭遇失敗，其中遭遇的中西文化沖突是很重要的原因。應當采用系統的方法來有效地管理跨文化整合的挑戰。“組織DNA”工具可以被用來幫助中國企業解決文化整合方面的問題。

準則9：溝通。中國企業應采取正確的溝通方式，并在整合過程中傳遞一致的消息。成功的溝通將在新的組織內部起到重要的協調作用。比如，北京第一機床廠于2005年并購了德國Waldrich Coburg公司。并購獲得了成功。Waldrich Coburg于2008年銷售收入翻倍，凈利潤翻兩番，而同時北京第一機床廠獲得WaldrichCoburg的技術，并進入了德國市場。在并購之前，北京第一機床廠由專業的中介機構進行了詳細的盡職調查，并與當地政府積極溝通，與當地工會組織保持良好關系，而且保留德方管理層并給予其獨立運營的權利，最終開發出整合采購、銷售、研發、售后服務等系統的詳盡計劃。

準則10：嚴格的項目管理。項目管理工作流在幫助管理層協調整合方面至關重要。制定完整的整合計劃、明確的目標和時間表對于項目管理是必不可少的。

第5篇：并購流程范文

論文摘要:隨著市場經濟改革和全球一體化進程的加快，企業并購作為資本經營的一種方式，越來越引起重視。我們認為，企業并整合成功的一個最基本的判斷標準是企業是否能持續經營下去，這就涉及到企業的動態能力是否有效提升的問題。本文為此具體寸討了基于動態能力的企業并購財務整合措施。

企業并購從廣義上講是對資源的并購和整合，而各種資源的單項整合最終都要借助財務、資產和債務的整合來實現，因此，財務整合作為并購整合中的一項基礎性整合是整個整合過程的核心內容和重要環節，是實現并購目標的重要保障。在這期間，我國涌現了一批并購成功的企業，積累了一些成功的經驗，但是也有許多并購失敗的企業，對這些失敗的企業進行分析后我們可以發現它們失敗的具體原因各異，但是都存在一些根本的問題，就是沒有注重能夠適應環境變化的并購后整合能力的提高。因此，如何提升適應不斷變化的外界環境的并購財務整合能力即動態能力指導下的財務整合能力將具有積極的現實意義。

1.基于動態能力的企業并購財務整合的流程與內容

1.1工作流程

傳統的企業并購整合流程是在收購小組完成簽署合同的任務后，再由并購方企業的管理職能部門、財務專家和發展專家對被收購企業進行接管。但實踐證明，效果往往不理想。基于動態能力的企業并購財務整合的流程主要包括三個階段。(1)第一階段是整合過程的前奏。并購前全面評估階段對企業并購成功十分重要，這一過程可以使并購方了解被并購方能帶來的資源，以及并購方能為被并購方提供資源支持和管理支持。對于希望通過并購實現經營戰略的企業來說，更需要通過并購前的全面評估來考察并購將對其自身的核心能力帶來的影響。并購前對被并購方硬財務資源進行全面的了解和評價，了解其硬財務資源的總量及質量等狀況，找到財務整合工作的關鍵點。評估雙方企業的軟財務資源，包括財務管理體制、方法等，這樣可以促進雙方的優勢互補，能迅速為并購后的企業帶來管理協同，促進雙方的一體化進程。(2)整合的第二階段是建立整合基礎的階段，這一階段主要是擬定整合工作計劃和進度安排，建立起整合的框架組織結構。將兩個企業合二為一的過程是一個錯綜復雜的任務，必須對辦事次序有一個清晰的準則。因此，引入專業化和結構化的項目管理方法來對整合進行項目管理，建立整合的基礎，并貫穿整合過程的始終。(3)整合的第三階段是整合展開的階段，是整個整合過程的核心階段。在進行了全面評估并建立了整合基礎的條件下，引入整合的內容和整合的方法，將給企業帶來較大的變化。因此，在這一階段必須進行階段性評估，并用反饋的信息調整整合計劃，同時，通過并購雙方的溝通來促進整合的進程。

1.2整合內容

不同的并購企業，其財務整合內容的側重點有所不同，其主要包括內部組織層面與外部經營層面的并購。

1.2.1內部組織層面

內部組織層面的財務整合指的是廣義上的概念，既包括狹義上的“硬’財務資源整合，還包摺‘軟”財務資源整合。(1)硬財務資源整合:硬財務資源是指客觀存在的、列示在資產負債表上的不同形態的實物資源，主要是由自然資源和傳統的財務資源如現金、存貨、固定資產、有價證券等構成，該資源在一定技術、經濟和社會條件下可被企業利用進行生產經營獲取一定收益。(2)軟財務資源整合。軟財務資源主要是指企業在籌集和使用資本的過程中所形成的獨有的不易被模仿的財務管理體系。由于軟資源具有內部培育性，因而企業不易從市場中獲取該類資源，也使得該類資源更具有競爭優勢，并成為企業動態能力形成的關鍵要素。軟財務資源的整合主要包括以下幾個方面:財務管理目標導向的整合，財務管理制度體系的整合，會計核算體系的整合，財務組織機構整合，業績考評制度整合，組織學習能力的整合。

1.2.2外部經營層面

成功的財務整合不僅要注重企業內部的各項整合，對于企業外部各有關方面也應當進行有效的整合。企業所面臨的外部環境要素主要有六類:政治法律環境、國家科技環境、社會文化環境、金融環境、科技人才市場、行業競爭環境。在財務整合上來說主要體現為與政府機關、科研院所、金融機構、行業相關方之間的關系。企業并購后財務整合的外部整合是財務整合的外因性風險，只有對這部分風險進行了有效控制才能使并購后的企業獲得長期的競爭能力。

2.加強企業并購財務整合效果的措施

財務整合是各種整合的關鍵所在，其整合成敗與否直接關系到并購后企業的成敗，但它并不是企業并購的最終目的，而是為了實現并購企業整體的發展壯大。需做好以下工作。

2.1整合前的財務審查

整合前的財務審查同步于并購前對目標企業的財務分析，因此它有兩個作用:一是為并購企業的運行提供可行性分析:二是通過審查可以發現被并購企業財務上存在的問題，以利于整合過程中有的放矢，并提高整合效率。財務審查的目的在于使并購方確定被并購方所提供的財務報表是否充分地反映該企業的財務狀況。其內容包括審查被并購企業財務報表的過程中常常能發現的未透露之事;對被并購的企業資產科目審查;對被并購企業負債科目的審查。

第6篇：并購流程范文

論文摘要:隨著市場經濟改革和全球一體化進程的加快，企業并購作為資本經營的一種方式，越來越引起重視。我們認為，企業并整合成功的一個最基本的判斷標準是企業是否能持續經營下去，這就涉及到企業的動態能力是否有效提升的問題。本文為此具體寸討了基于動態能力的企業并購財務整合措施。

企業并購從廣義上講是對資源的并購和整合，而各種資源的單項整合最終都要借助財務、資產和債務的整合來實現，因此，財務整合作為并購整合中的一項基礎性整合是整個整合過程的核心內容和重要環節，是實現并購目標的重要保障。在這期間，我國涌現了一批并購成功的企業，積累了一些成功的經驗，但是也有許多并購失敗的企業，對這些失敗的企業進行分析后我們可以發現它們失敗的具體原因各異，但是都存在一些根本的問題，就是沒有注重能夠適應環境變化的并購后整合能力的提高。因此，如何提升適應不斷變化的外界環境的并購財務整合能力即動態能力指導下的財務整合能力將具有積極的現實意義。

一、基于動態能力的企業并購財務整合的流程與內容

1.1工作流程

傳統的企業并購整合流程是在收購小組完成簽署合同的任務后，再由并購方企業的管理職能部門、財務專家和發展專家對被收購企業進行接管。但實踐證明，效果往往不理想。基于動態能力的企業并購財務整合的流程主要包括三個階段。(1)第一階段是整合過程的前奏。并購前全面評估階段對企業并購成功十分重要，這一過程可以使并購方了解被并購方能帶來的資源，以及并購方能為被并購方提供資源支持和管理支持。對于希望通過并購實現經營戰略的企業來說，更需要通過并購前的全面評估來考察并購將對其自身的核心能力帶來的影響。并購前對被并購方硬財務資源進行全面的了解和評價，了解其硬財務資源的總量及質量等狀況，找到財務整合工作的關鍵點。評估雙方企業的軟財務資源，包括財務管理體制、方法等，這樣可以促進雙方的優勢互補，能迅速為并購后的企業帶來管理協同，促進雙方的一體化進程。(2)整合的第二階段是建立整合基礎的階段，這一階段主要是擬定整合工作計劃和進度安排，建立起整合的框架組織結構。將兩個企業合二為一的過程是一個錯綜復雜的任務，必須對辦事次序有一個清晰的準則。因此，引入專業化和結構化的項目管理方法來對整合進行項目管理，建立整合的基礎，并貫穿整合過程的始終。(3)整合的第三階段是整合展開的階段，是整個整合過程的核心階段。在進行了全面評估并建立了整合基礎的條件下，引入整合的內容和整合的方法，將給企業帶來較大的變化。因此，在這一階段必須進行階段性評估，并用反饋的信息調整整合計劃，同時，通過并購雙方的溝通來促進整合的進程。

1.2整合內容

不同的并購企業，其財務整合內容的側重點有所不同，其主要包括內部組織層面與外部經營層面的并購。

1.2.1內部組織層面

內部組織層面的財務整合指的是廣義上的概念，既包括狹義上的“硬’財務資源整合，還包摺‘軟”財務資源整合。(1)硬財務資源整合:硬財務資源是指客觀存在的、列示在資產負債表上的不同形態的實物資源，主要是由自然資源和傳統的財務資源如現金、存貨、固定資產、有價證券等構成，該資源在一定技術、經濟和社會條件下可被企業利用進行生產經營獲取一定收益。(2)軟財務資源整合。軟財務資源主要是指企業在籌集和使用資本的過程中所形成的獨有的不易被模仿的財務管理體系。由于軟資源具有內部培育性，因而企業不易從市場中獲取該類資源，也使得該類資源更具有競爭優勢，并成為企業動態能力形成的關鍵要素。軟財務資源的整合主要包括以下幾個方面:財務管理目標導向的整合，財務管理制度體系的整合，會計核算體系的整合，財務組織機構整合，業績考評制度整合，組織學習能力的整合。

1.2.2外部經營層面

成功的財務整合不僅要注重企業內部的各項整合，對于企業外部各有關方面也應當進行有效的整合。企業所面臨的外部環境要素主要有六類:政治法律環境、國家科技環境、社會文化環境、金融環境、科技人才市場、行業競爭環境。在財務整合上來說主要體現為與政府機關、科研院所、金融機構、行業相關方之間的關系。企業并購后財務整合的外部整合是財務整合的外因性風險，只有對這部分風險進行了有效控制才能使并購后的企業獲得長期的競爭能力。

二、加強企業并購財務整合效果的措施

財務整合是各種整合的關鍵所在，其整合成敗與否直接關系到并購后企業的成敗，但它并不是企業并購的最終目的，而是為了實現并購企業整體的發展壯大。需做好以下工作。:

2.1整合前的財務審查

整合前的財務審查同步于并購前對目標企業的財務分析，因此它有兩個作用:一是為并購企業的運行提供可行性分析:二是通過審查可以發現被并購企業財務上存在的問題，以利于整合過程中有的放矢，并提高整合效率。財務審查的目的在于使并購方確定被并購方所提供的財務報表是否充分地反映該企業的財務狀況。其內容包括審查被并購企業財務報表的過程中常常能發現的未透露之事;對被并購的企業資產科目審查;對被并購企業負債科目的審查。

第7篇：并購流程范文

（1）決策風險及防范。決策風險主要是指由于跨行業并購的動機不明確，目標不清晰所造成的風險。煤炭企業在實施跨行業并購的過程中，并購目標選擇的好壞直接影響到決策的好壞。就目前煤炭行業來說，避免決策風險必須把握好以下幾個方面的內容：第一，必須要掌握國家的經濟發展政策方向，了解國家未來煤炭市場和能源需求的變化。第二，必須要立足于企業自身的實際去選擇并購企業，必須滿足企業自身的發展戰略需要。第三，必須選擇有一定的規模，有較好的地理位置，以及相對較先進的產品結構或者技術優勢。

（2）信息風險及防范。信息風險主要是指由于對信息掌握的不準確所造成的風險。煤炭企業實施的是跨行業并購，因此難免會對另一行業的市場、技術及發展趨勢掌握不全、不細，導致并購失敗或效果不大。避免信息風險，關鍵是要在進行跨行業并購前對并購企業所處的行業，目前及下一步發展情況，以及資產、技術、人力、品牌等方面全面細致的了解掌握，必要時可以獲得有關專家的建議和意見。

（3）財務風險及防范。財務風險主要是指并購方對被并購方進行價值的評估，資金的籌措以及確定出資的方式等方面存在的風險。要避免財務風險需要把握以下幾個方面：第一，確定了并購目標之后，要結合目前的市場對并購目標的價值進行全面評估。第二，目前煤炭市場低迷，出資實施跨行業并購從理論上可能導致煤炭企業由于債務增加，進而導致資金流減少的資金風險，因此必須通過融資等各種渠道，保證有充足的資金流。第三，除了保證充足的并購資金外，還必須保證被并購企業在并購后的正常生產資金。

（4）操作風險及防范。操作風險主要是指在實施并購的過程中由于操作技巧不當引起的風險。要避免操作風險主要是在實施并購過程中，并購方和被并購方要真誠合作，既要考慮利益，更要考慮雙方長期的合作共贏。

（5）整合風險及防范。整合風險主要是指成功并購后并購方和被并購方在各項原有資源的整合上可能存在的風險。要避免整合風險，必須從管理體制、運行機制等諸多方面對新公司進行全面的整合。在管理上，要及時調整新公司的組織架構，不斷完善各項規章制度，提高管理的效率和效益。在財務上，要完善并購公司的各項財務管理制度，與大集團保持統一口徑，納入大集團的財務預決算管理范圍之內，同時也要確保新公司在財務管理上的獨立，能夠通過新公司自身的財務手段保證自身的正常運行和發展資金的需要。在人力資源管理上，既要保證新公司留有一定原有人員，保持原有人員一定的權利和工作熱情，又要不斷加強新公司的管理，保證對重要崗位、關鍵崗位的控制。

（6）文化風險及防范文化風險主要是指并購雙方由于在企業文化理念上的不同而導致可能存在的潛在威脅。在企業并購中，尤其是跨行業并購中，并購雙方的文化理念沖突是最不受重視，最難解決，也是影響最大的沖突。要避免文化理念沖突，一方面，對新成立公司的企業LOGO，職工制服，辦公用品等外在能夠看到或觸摸到的東西進行更換、替代；另一方面，并購方要組織宣講團進入新成立公司，對并購方的企業文化和治企理念進行全面系統的宣講，引導新公司全體干部職工潛移默化地接受并購方的企業文化。最后，要堅持以人文本的治企理念，愛護和尊重被并購方的職工，為他們創造好的條件，充分激發他們的工作積極性。

二、煤炭企業跨行業并購啟示

（1）把握市場變化。在煤炭企業跨行業并購過程中，必須準確把握煤炭及相關產業的市場變化，包括目前的經濟和市場走勢，行業發展的基本規律，以及行業經濟的特點，尤其是要重點研究分析煤炭行業及被并購行業這兩個不同行業市場之間的差異化，因為這種差異化往往能夠反映出并購的成功機會大小。另外，把握市場變化，可以很好地掌握并購的時機，不僅使并購行為更加快速，也使得并購后的效果表現得更加明顯。

（2）立足企業實際。在煤炭企業跨行業并購過程中，必須從企業發展戰略出發，準確分析自身的實際情況。企業首先要制定一個可預見的科學的發展規劃，對于下一步發展規劃，要有明確的目標，以及實現這些目標所要采取的措施。同時，必須是要對并購企業做到全面的掌控，在資產、業務、機構、管理、人員等方面有一定的能力進行科學的管理，最大地發揮管理協同效應。

（3）全面掌握情況。在國有煤炭企業實施跨行業并購過程中，必須要全面詳細地掌握被并購企業的各方面情況，一旦并購目標確定，就必須對并購目標進行認真細致的全方位調查，重點是對并購目標的經營能力進行準確的價值判斷和評估，并將評估出的價值作為并購的價格參考。如果對并購目標的價值評估過高，實施并購后就會給煤炭企業帶來資產流失等難以估量的后果。因此，在實施并購時，煤炭企業要根據所掌握信息的準確度和量的多少來對并購目標進行準確的判斷，努力實現信息對稱，確保將并購的風險降到最低。

（4）有效整合資源。國有煤炭企業在實施跨行業并購之后，必須對并購雙方在管理體制、運行機制、文化理念等諸多方面的資源進行有效的整合，確保使并購后的新公司產生“1+1>2”的效應，使協同效益發揮到最大。首先要把管理能力的整合作為其他方面整合的基礎和前提，在成功實施并購后，大膽地對新公司在組織機構、管理人員、規章制度方面進行整合，促進新公司在信息流程、管理流程等方面的逐步統一，提高管理效益和效率。其次，要對財務管理進行整合，在并購前，被并購方一般都是一個獨立的法人單位，有自己獨立的財務管理機構，在并購后，必須與并購方的財務管理保持一致，對涉及財務管理的各項流程和制度都要納入并購方的管理體系中。最后，是要逐步推進文化及管理理念的整合，文化、理念的整合是一個長期的過程也是非常重要的一個過程，標志著新公司與并購方的最終統一，需要堅持以人為本、人文關懷的理念，逐步地、有計劃地推進，不可盲目求快。

第8篇：并購流程范文

一、企業整合風險分析

并購給企業注入活力，帶來機遇，同時也給并購企業帶來新的風險，即由于企業并購時所產生的負面影響。并購完成后，必須對所并購企業進行充分、全面、有效地整合，才能規避和降低一些風險和壓力。許多人同意糟糕的戰略手段和支付過高的價格經常是造成并購交易失敗的原因，但糟糕的整合和執行也是失敗的重要原因之一。收購后企業整合通常會面臨下列風險：

1、財務風險。企業并購行為將對并購企業的資金規模和資本結構產生重大影響。被并購企業與其他投資者和債權人關系發生變化，使得被并購企業難以獲得和維系資本支持。并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，以現金支付方式的并購企業表現尤為突出。企業并購后經常由于債務負擔過重，缺乏短期融資能力，出現支付困難的可能性，導致企業整體資金鏈斷裂，也很難對被并購企業提供財務支持。如我國部分企業大肆并購，而未將其精力放在企業內部整合，迅速恢復被并購企業自身“造血”功能，最終導致企業資金鏈的斷裂。

2、市場風險。企業并購行為將對被并購企業原供應商及客戶關系產生影響，同時由于并購企業自身的品牌影響以及市場影響能力，也將對被并購企業品牌產生影響，從而導致被并購企業發生市場風險。如聯想收購IBM公司PC事業部后，ThinkPad品牌價值發生了變化，近期全方位降價不排除并購影響的因素。若企業是為擴大市場份額產生的并購行為，還存在渠道調整及同類產品競爭的風險。

3、管理風險。企業并購后通常將根據企業戰略對被并購企業權力劃分以及組織結構進行調整，員工由于整合速度過快等原因，導致員工職責不清，企業的競爭優勢喪失。因此，被并購企業的原有管理機構是否能夠適應激烈的變革，整合者面臨巨大的管理風險。

4、人事文化風險。并購后的人力資源與文化整合是企業購并成敗的關鍵所在，由于企業并購導致關鍵人才流失，由于人事機構調整導致員工間相互信任度降低，員工情緒出現情緒失望，人事關系紊亂甚至局部沖突。同時，由于企業間價值觀、傳統、信仰以及處理問題準則等文化不同，被并購企業潛伏著嚴重危害雙方和睦共處的情緒。由于人力資源整合工作不力或者文化沖突而導致并購失敗屢見不鮮。如果在并購過程中建立起一種可監控整合工作實際情況與計劃情況之間偏差的機制，將能更好地促進整合工作的成功。

二、平衡記分卡（BSC）能夠較好地監控企業整合執行情況

從1992年羅伯特S?卡普蘭和大衛P?諾頓出版論文載于《哈拂商業評論》的《平衡記分卡―產生績效的方法》后，平衡記分卡開始廣泛得到全球企業界的接受與認同，越來越多的企業在平衡記分卡的實踐項目中受益。有關統計數字顯示，到1997年美國財富500強企業已有60％左右實施了績效管理。

平衡記分卡從顧客、內部業務流程、學習與成長及財務四個維度強調了企業的平衡：A、財務與非財務績效指標之間的平衡；B、企業組織內外部群體的平衡；C、前置與滯后績效指標的平衡。在企業整合條件下，被并購企業與一般企業運營之間的指標會有重疊之處，但由于被并購企業的特殊性，根據整合過程，將分別對不同的側重性強調、發現并測量相關數據。筆者根據參與企業整合的經驗，針對可能出現問題，從穩定――發展――改組各階段提出整合者應當關注的重要問題，以此選定各類指標加以考核，從而確定執行效果。本文主要針對整合階段結合平衡記分卡所強調的方面加以論述。

1、企業整合穩定階段。在整體運作方面，由于被并購企業初被并購，企業資本結構會發生變化，穩定企業內部以及外部群體情緒，保持正常的生產運營成為企業所面臨的核心任務。集中于主營業務競爭力的提升，引進合理的資金管理體制、激勵機制成為企業的整合手段。

在人員整合方面，根據并購后穩定階段的主要職責，學習與成長維度應當關注于員工的穩定和員工忠誠度。由于其人員來自不同的企業文化，要想把文化沖突的影響降至最低限度就需要通過相互滲透式的融合，因此員工的培訓與溝通在這一階段非常重要。當然，同時企業也需要引進激勵機制，引進資金管理機制，目的是為保證企業穩定的資金鏈。

綜之，通過產品質量穩定程度、客戶失去／忠誠、員工流失／忠誠、現金流等指標可以對企業整合工作與計劃進行比較，以判定該階段企業整合工作的成效。

2、企業整合發展階段。在投資方面，企業整合工作初見成效后，公司可有適度的發展，擴大生產能力。主要體現在新技術方面進行投資、開發新產品、開拓新市場等，逐步提升企業經營能力及經營效益，為公司戰略性發展打下良好的基礎。

在企業內部效率提升方面，更多地關注內部業務流程維度中新產品及新技術的研發、投產與利用以及顧客維度中新市場及新顧客的開拓等情況顯示企業的發展情況。企業可以通過新項目內含報酬率、新產品占全部產品比率以及新市場／新產品比率等指標與計劃進行比較，以此確定工作的重點。

在員工成長與學習方面，注重員工溝通后的整體提升，培養創新能力，不宜大范圍的進行人員調整。

3、企業改組階段。在經歷整合的穩定和發展階段后，企業可以根據企業戰略發展的需要，改組原有的經營管理層，改變前企業權力的劃分與組織機構，形成新的管理。此時，管理及人事文化風險成為管理重點，因此應當檢測企業管理與人事文化相關指標，才能使得被并購企業發揮“1＋1＞2”效應，將各個企業有機融合為一個整體，避免企業價值的喪失，而內部業務流程中組織運行的效率反映了企業改組的程度及效果。

第9篇：并購流程范文

關鍵詞：企業并購 協同效應 供應鏈整合 實現機制

供應鏈整合研究綜述

關于供應鏈整合的理論研究主要體現兩方面：一是不同并購動因背景下供應鏈整合目標研究。企業并購的動因復雜多樣，所產生的供應鏈整合目標差異萬千。基于什么樣的動因、并購動因與整合目標之間存在著怎樣匹配關系、不同并購動因中供應鏈的關鍵要素是什么。二是并購后供應鏈整合策略的理論研究。合理的策略選擇是實現并購后整合目標的必要支持，盡管這方面有比較全面的研究，但因供應鏈系統的復雜性和龐大性，相關研究還是有很大的局限性。基于什么樣的環境變量、選擇什么樣的整合模式、不同整合模式的實現機制是什么，是供應鏈整合策略研究的重點。莊玉梅、曹文琴等對供應鏈整合中節點、流程、信息等影響供應鏈價值的要素進行了一定的研究。供應鏈整合的核心就是從以顧客為導向，以需求為核心，強調以集成整合的手段來實現供應鏈協同效率的提高，通過職能、效率、信息的集成與整合來優化供應鏈，把供應鏈上的企業為達到客戶價值最大化而相互聯系，以提高整個供應鏈的長期績效和個體組織績效為目的，通過對供應鏈三大流的有效控制和合理高效運行，供應鏈內外的資源和信息合理的整合，使供應鏈成為提高企業并購成功率的重要保障。

企業并購后的供應鏈整合及其模式

供應鏈整合是指在企業并購交易完成后，為了實現提高供應鏈的整合協同效率，從并購企業的實際需求出發，將供應商、制造商、內外部管理、客戶、售后服務等雙方供應鏈有機地融合在一起，使之與并購戰略相匹配，從而有利于企業競爭力的提升，是供應鏈資源整合的一種組織管理方法和形式。

（一）并購后的供應鏈整合

在企業并購的角度看，企業是由許多不同的相關職能部門和支撐職能部門的員工所構成的一個利益集團，又可以看作是供應鏈網絡中的構成節點，包括客戶、員工、股東、供應商和合作伙伴的利益相關方關聯。所以，對供應鏈整合進行研究，必須對內部供應鏈整合的各職能部門和外部供應鏈整合的利益相關方在企業里發揮的不同作用和行為進行研究和分析。要同時對供應鏈整合包含的維度進行的考察和了解，才能從根本上發現和了解供應鏈整合對完成企業并購成功的重要機制。供應鏈整合一般包含二個維度：內部整合和外部整合。外部整合又分為客戶整合和供應商整合。

1.供應鏈內部的整合。供應鏈內部整合是為了滿足客戶需求，企業將組織戰略、過程管理、客戶和市場、內部分析改進等聯結成一個協調的、標準化的、可視化的流程。并購企業首先對并購供應鏈上三大流進行調研和考察，再進行相互間有效的整合。并購后企業通過對供應鏈組織的改善，過程的重新選擇，對企業間可能存在的差異性進行協調和統一。

2.供應鏈外部的整合。外部整合內容是指在供應鏈上跨越企業界限，對供應商、分銷商和消費群體等供應鏈上成員企業的整合，將所有供應鏈上的職能，以及產品和服務送至客戶的整個流程作為一個整體來管理和整合。整合完成后供應鏈伙伴關系會發生新的變化，相對應的企業的能力也隨之而變化。

供應鏈整合的完成意味著供應鏈趨向于追求協同效益的最大化，有利于建立基于顧客個性化需求的差異性優勢和低成本優勢，并根據協同和戰略發展要求，將產業上下游企業或其他資源提供機構視為經營合作者，基于協同合作模式的重建能夠更好的實現供應鏈的整合，該合作模式是創建新的利益分配機制的制度保障，如圖1所示。

（二）并購后的供應鏈整合模式分析

并購雙方用來衡量依賴程度的兩個維度是由組織獨立性和戰略依賴性相組成的。組織獨立性是指并購雙方企業在領導、戰略、顧客與市場的關聯程度；戰略依賴性是目標企業在生產管理、信息和資源或銷售方面增進或補充并購企業戰略的程度。根據并購雙方企業在二個維度的不同，將供應鏈整合分為不同的整合模式。基于這二維條件變量，建立相應的供應鏈整合條件矩陣如圖2所示，包括重組式整合模式、吸收式整合模式、共生式整合模式和保護式整合模式。

1.吸收式整合模式。是指并購企業采用“揚棄”的方式，選擇性吸收被并購企業部分供應鏈中某些環節或關鍵要素。當雙方的組織獨立性需求低，戰略依賴性需求高時，可采用吸收式整合模式。

2.共生式整合模式。共生式整合是指允許被并購企業與并購企業供應鏈某些環節或關鍵要素相互獨立、同時存在，共同服務于其并購后的戰略。約束條件是當組織獨立性需求高，戰略依賴性需求也高時，可采用共生式整合模式。

3.保護式整合模式。組織獨立性需求很好，但并購方對目標企業的戰略依賴性不強，可采用保護性措施，來培養和增強企業的能力。保護式整合模式，對一些重要的某些環節或關鍵要素可通過有限的保護性干預，避免在整合過程中流失。

4.重組式整合模式。目標企業的組織獨立性需求很低，而且并購雙方的戰略依賴性也不強。重組式整合是將供應鏈某些環節或關鍵要素采用變革式重組，以便更能挖掘該環節中的要素價值。

供應鏈整合的實現機制

協同效應使得并購后企業供應鏈整合后所產生的效益要大于原有企業供應鏈所創造的效益總和。從這個概念延伸出去，通過企業并購供應鏈的整合成果理解為并購后供應鏈成員企業的收益超過并購前供應鏈企業的收益。

定義Pni為并購前供應鏈成員企業i的收益，kn為并購前供應鏈成員企業的總數，Pmi為并購整合后供應鏈成員企業i的收益，km為并購整合后供應鏈成員企業的總數，則供應鏈的協同效應可以表示為：

（1）

并購后要通過供應鏈整合獲得協同效應，這就需要企業把整合成本控制在最小范圍內，消除浪費，提高供應鏈整體運營的節奏和效率，共享信息資源平臺，盡最大努力降低供應鏈整合成本。延伸公式（1）的概念，供應鏈成員通過供應鏈整合，提高協同效益產生更多供應鏈剩余價值，可表示為：

maxPmi-Ci

s.t.minPmi-Ci>maxPni （2）

式中，Ci為并購后供應鏈整合和協同所需的成本，包括責任部門落實和更換、供應商的更新、流水線設備的投資、信息化平臺的建設、企業間文化的融合等產生的相關成本。通過對供應鏈整合成本的討論，通過對公式（1）和公式（2）中的約束條件對并購中的供應鏈整合實現機制進行分析：

（一）落實內外部供應鏈整合的責任部門

內部供應鏈整合是外部供應鏈內部化的過程，是兩個企業在資源、業務、信息方面的內部融合的過程。而外部供應鏈整合是有原屬兩條供應鏈的兩個方向的對接，因此內、外供應鏈的整合的任務是不同的，進而整合的計劃和速度也是不同的。整合過程中要建立相關責任部門負責各自任務的實施和問題的解決。

（二）信息化平臺的建設和統一

提高供應鏈協同需要企業信息資源的共享來保障。各企業間不斷的傳遞和交換時時變化的銷售數據，采購數據，出入庫和庫存的數量，庫存產品保質期，客戶訂單等各種資源和信息。通過平臺的建立，減少和消除錯誤信息的產生，加快企業間信息的傳遞，可以增強合作企業之間的融合性，增進核心企業與上下游供應商的互信。并購企業對供應鏈整合的目的之一是加快信息在企業間的及時傳遞和流動，避免信息失真，進而增強合作伙伴之間的融合性和競爭力。

（三）改良供應鏈物流缺陷

當成員企業各自擁有運輸與配送等一整套系統時，就會成為供應鏈物流瓶頸，制約和阻礙彼此間物流的流通，產生不合理的浪費。通過對供應鏈物流系統的改良，實施物流整體改善方案，優化商品在供應鏈流動過程中的在途時間，通過信息平臺的共享改善庫存和其他薄弱環節，優化供應鏈物流系統，努力降低物流成本。

（四）建立和完善供應鏈成員績效評價體系

供應鏈整合中包括了供應鏈伙伴的優勝劣汰問題，原先處于兩條平衡的供應鏈成員之間因合并而產生了競爭，即新的供應鏈可能并不保留原有的全部供應鏈而選擇其中最具有競爭力的若干個，這個問題也成為并購后供應鏈整合的一個核心問題。這就要求有對供應鏈成員建立和完善一個公平公正的供應鏈成員績效評價體系。

（五）加強文化融合并注重風險防范

供應鏈的整合是業務和資源的整合，業務流程開展的順利與否與企業的文化背景有重要的聯系。供應鏈內部的默契程度、合作態度及行為風格是在長期協作中逐步積累起來的。因而供應鏈的整合既需要不同的供應鏈文化的磨合和引導，并且可以相互借鑒和碰撞，為企業創造新的財富和價值。通過供應鏈合作關系擴大企業規模的同時，也要考慮企業供應鏈整合所帶來的風險。應通過適當的防范措施和手段來加以規避和控制風險，完善雙方之間的監督制約機制，增進企業間的信任，合理分配共同利益，保障企業供應鏈的穩定性。

綜上所述，經濟全球化背景下的市場競爭已上升為供應鏈之間的集群競爭。當現有的供應鏈難以為并購企業提供所需要的資源和協同效率時，整合就成為實現企業并購戰略的一種重要辦法。并購企業根據并購前的設定目標和對整合后的協同效應的期待，對供應鏈采取合適的模式進行整合。因此，實現并購企業擴大規模和提升競爭力的重要手段是進行并購后供應鏈的有效整合，提高企業并購的協同效應。

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